+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Добровольная ликвидация компании: бухгалтерский и налоговый учет (Суслова Ю.А.)

Содержание

Добровольная ликвидация компании

Добровольная ликвидация компании: бухгалтерский и налоговый учет (Суслова Ю.А.)
Участники Общества с Ограниченной Ответственности собирают общее собрание. На нем принимается постановление о ликвидации компании.

На этом же собрании, в основном, назначают и комиссию по ликвидации (а также ее председателя) либо ликвидатора.

Лица, входящие в состав комиссии, возьмут на себя руководство работой предприятия в период ликвидации.

Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) имеет право действовать без доверенности.

Добровольная (официальная) ликвидация ООО

Необходимость ликвидации может быть вызвана разнообразными факторами.

К самым нейтральным из них относятся потеря интереса к деятельности, истечение срока регистрации, нерентабельность или отсутствие покупателей. Определиться с дальнейшей судьбой ООО может только общее собрание его учредителей.

При отсутствии возражений, совместно принимается решение о ликвидации, после чего назначается состав конкурсного управляющего органа – ликвидационной комиссии.

В сентябре начнется рассылка бумажных уведомлений на уплату личных налогов. Если гражданин не проживает по месту прописки, такое уведомление может потеряться.

Чтобы этого не произошло, лучше заранее сообщить в инспекцию свой актуальный адрес для корреспонденции.

1 сентября вступают в силу поправки в закон о госрегистрации юрлиц и ИП. С этой даты при наличии недостоверных сведений о компании в ЕГРЮЛ налоговики будут в принудительном порядке исключать эту фирму из реестра.

Особенности добровольной ликвидации ООО

Самой популярной организационно-правовой формой для занятия предпринимательской деятельностью стала общество с ограниченной ответственностью.

Она удобна для управления предприятием, к тому же процедура регистрации производится по упрощенной схеме, что безусловно привлекает многих предпринимателей.

Под словосочетанием «добровольная ликвидация» подразумевается прекращение деятельности общества ОО без права передачи правопреемнику прав и обязанностей.

Добровольная ликвидация компании: бухгалтерский и налоговый учет (Суслова Ю

Сущность ликвидации по смыслу ст.

61 ГК РФ состоит в прекращении юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Процедура добровольной ликвидации состоит из нескольких этапов: — участники организации принимают решение о ликвидации и назначают ликвидационную комиссию; — комиссия ведет работу по ликвидации; — в ЕГРЮЛ вносятся записи о прекращении юридического лица.

В соответствии со ст. 92 ГК РФ общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников.

Решение общего собрания участников (ОСУ) ООО о его добровольной принимается по предложению совета директоров — СД (наблюдательного совета — НС) общества, исполнительного органа (директора) или участника общества (ч.

2 ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО»). Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ)

Добровольная ликвидация компании регламентируется ст.

61 ГК РФ и предполагает полное прекращение деятельности юридического лица. Для каждого из них данная процедура проводится практически одинаково.

Разница есть лишь на этапе принятия решения о закрытии организации.

Чтобы ликвидировать ООО, проать должны 100% учредителей, тогда как для прекращения функционирования АО достаточно большинства акционеров, участвующих в собрании.

Решение о добровольной ликвидации оформляется произвольно.

Добровольная ООО прописана в Федеральном законе 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в главе 5.

В отличие от прекращения деятельности ИП, где предприниматель – то же частное лицо, но с правами и обязанностями юридического, общества с ограниченной ответственностью прекращают свою деятельность только после довольно длительного процесса, в котором принимают участие все учредители.

Добровольная ликвидация компании: причины, документы, сроки

Добровольная ликвидация юридического лица предполагает прекращение соответствующей деятельности, в случае которого переход обязанностей и прав к другим лицам ни при каких обстоятельствах не предусматривается.

Важно отметить, что анализируемый в статье процесс осуществляется строго по действующему законодательству Российской Федерации.

Как все происходит на практике?

Каков план ликвидации компании? Есть ли возможность у руководства фирмы выбрать наиболее оптимальный путь?

На эти и иные не менее важные вопросы можно отыскать ответы в процессе прочтения данной статьи.

Источник: http://centrstandart.ru/dobrovolnaja-likvidacija-kompanii-41590/

Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ЗАО

Добровольная ликвидация компании: бухгалтерский и налоговый учет (Суслова Ю.А.)

Ликвидация ЗАО — это добровольное прекращение деятельности общества и его исключение из ЕГРЮЛ.  Ликвидация происходит на основании решения уполномоченного органа (указанного в уставе предприятия).

Этапы добровольного закрытия ЗАО по схеме действий одинаковы с добровольной ликвидацией любого юридического лица. Проводить закрытие предприятия необходимо, основываясь на законопроектах РФ.

Законное основание правомерных действий по ликвидации ЗАО:

  1. Принятие решения о ликвидации ЗАО и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление государственных органов, сотрудников организации и СМИ о принятом решении.
  3. Инвентаризация на предприятии.
  4. Промежуточный ликвидационный баланс.
  5. Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов.
  6. Прохождение налоговой проверки.
  7. Основной ликвидационный баланс.
  8. Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами.
  9. Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы.

Рассмотрим каждый этап более подробно.

Принимая самостоятельное решение по данным вопросам, помните (!):

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Именно поэтому для вас работают бесплатные консультанты:

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

Или позвоните:

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

Совет акционеров должен быть собран на основании решения директора ЗАО или совета директоров (наблюдательного совета).

На данном собрании путем ания происходит утверждение решения по ликвидации при большинстве .

Решение о прекращении деятельности организации должны поддержать ¾ акционеров от общего числа держателей акций.

Только тогда решение о ликвидации ЗАО можно считать состоявшимся и законным (ст. 48 ФЗ).

Ликвидационная комиссия назначается так же на общем собрании акционеров сразу после одобрения решения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия обладает широким спектром полномочий от имени ЗАО, в том числе выступление в суде.

 Уведомление государственных органов,сотрудников организации и СМИ о принятом решении — шаг 2

Первыми, кого необходимо поставить в известность, являются налоговые органы, в которых ликвидируемая организация прошла процедуру регистрации.

Оповещение необходимо провести в течении 3- х дней со дня принятия решения о ликвидации. В противном случае налоговая инспекция будет иметь законные основания для наложения на предприятие штрафа.

В инспекцию нужно предоставить:

Далее сотрудники налоговой обязаны внести изменения в статусе предприятия в ЕГРЮЛ, а так же выдать заявителю свидетельство.

На этом этапе вносить какие — либо изменения в учредительные документы ЗАО уже не имеет право.

Добровольная ликвидация ЗАО влечет за собой уведомление кредиторов и других заинтересованных лиц о прекращении своей деятельности путем размещения объявления в специализированном журнале «Вестник о государственной регистрации».

В сообщении должны быть указаны сроки и порядок предъявления требований по кредиторской задолженности.

Уведомление работников предприятия должно производиться в письменной форме за 2 месяца до завершения работы предприятия.

В случае, когда в организации задействован большой штат сотрудников, руководство фирмы обязано уведомить о предстоящем сокращении ближайший центр занятости населения путем направления на его адрес письма с информацией о сотрудниках.

Инвентаризация на предприятии — шаг 3

Инвентаризация перед ликвидацией предприятия служит одним из оснований промежуточного ликвидационного баланса. А сам процесс инвентаризации по схеме действий аналогичен с стандартной инвентаризацией.

В задачи ревизора входит проверить состояние активов и пассивов предприятия, а выявленные в ходе работы расхождения с данными бухгалтерского учета должны быть занесены в его счета.

В бухгалтерской отчетности отражается не только наличие имущества, но и экспертная оценка его состояния. За законность проводимых действий в ходе инвентаризации отвечает «Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ», утвержденное приказом от 29.07.98г. N 34.

Промежуточный ликвидационный баланс — шаг 4

Промежуточный баланс составляется комиссией после завершения периода, в который ЗАО принимает законные требования кредиторов (срок не менее 2- х месяцев со дня оповещения).

Промежуточный баланс содержит:

  • информацию о имуществе, принадлежащем предприятию;
  • информацию по кредиторской задолженности и порядке ее погашения.

Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов — шаг 5

Кредиторы имеют право потребовать исполнение обязательств по счетам в течении 2 месяцев со дня выхода в печать объявления о ликвидации.

Погашение кредиторской задолженности происходит в порядке очереди. Долги тем кредиторам, которым в порядке очереди не хватило денежных средств ЗАО для погашения задолженности, должны быть возмещены путем реализации имущества предприятия.

Требования кредиторов, не подтвержденные ликвидационной комиссией ЗАО, теряют юридическую силу, если кредитор в установленный срок не подал иск в суд либо суд отказал в погашении.

Прохождение налоговой проверки — шаг 6

В соответствии с ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка назначается налоговым органом (руководителем либо заместителем НИ), в котором предприятие осуществляло регистрацию.

Основание проверки: ликвидация налогоплательщика. Данное основание предполагает законность проверки даже в случаях, когда в течении текущего календарного года уже проходили 2 выездные проверки.

В случаях, когда закрытое акционерное общество имеет какие — либо долги по налогам и сборам, уполномоченные сотрудники инспекции проводят меры по  необходимому взысканию задолженности.

В соответствии с законодательством выездная проверка должна длиться не более 2 месяцев.

Основанием для исключения налоговой проверки, как обязательной меры при ликвидации ЗАО, является отсутствие фактов предпринимательской деятельности в течении 3 последних лет.

Подтверждением чего может служить справка банка установленного образца о том, что на счету предприятия за данный период не происходило движение денежных средств.

Основной ликвидационный баланс — шаг 7

Принцип составления и утверждения основного ликвидационного баланса аналогичен с промежуточным, но составляется он после всех расчетов организации по кредиторской задолженности и сборов дебиторской.

Основной ликвидационный баланс должен содержать информацию:

  • по состоянию активов;
  • пассивов;
  • имущества;
  • уставного капитала;
  • внеоборотных средств;
  • нераспределенной прибыли.

Главной целью составления данного вида бухгалтерской отчетности является вывод итогового сальдо (ликвидационное сальдо).

Среди основных механизмов составления баланса является выявление рыночной стоимости всего имущества предприятия. Это процедура необходима для оценки реальных возможностей по погашению кредиторской задолженности, в случае, когда денежных средств организации не хватает.

Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами — шаг 8

Имущество предприятия распределяется между его акционерами в долевом размере сразу после полного погашения кредиторской задолженности.

Очередность должна начинаться с акционеров, чья прибыль уже была начислена, но фактически им не выплачена.

В случаях, когда предприятие не обладает достаточным денежными средствами для погашения обязательств перед кредиторами, оно обязано устроить торги и выставить на продажу имущество. (ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы — шаг 9

После всех вышеуказанных этапов, ликвидатор обязан сдать в архив необходимые документы. В банке происходит процесс закрытия счетов, о чем следует уведомить налоговую инспекцию.

Вся бухгалтерская документация и печати организации подлежат обязательному уничтожению.

Заключительным этапом ликвидации становится подача документов в налоговый орган:

  • Ликвидационный баланс.
  • Заявление об исключении ЗАО из ЕГРЮЛ (форма P16001).

Как только информация о прекращении деятельности организации внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц — вашего предприятия официально не существует.

Остались вопросы? Наш консультант БЕСПЛАТНО ответит на все ваши вопросы (!):

Позвоните:

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов – 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

Источник: http://1likvidaciya.ru/oficialnaja/dobrovolnaja/zao.html

Добровольная ликвидация ООО 2018– пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация компании: бухгалтерский и налоговый учет (Суслова Ю.А.)

Добровольная ликвидация ООО — самый надежный из всех возможных вариантов, однако затратный и длительный.

Необходимость ликвидации может быть вызвана разнообразными факторами. К самым нейтральным из них относятся потеря интереса к деятельности, истечение срока регистрации, нерентабельность или отсутствие покупателей.

Иногда добровольная ликвидацию  также называют официальной.

Процедура предусматривает несколько взаимосвязанных этапов.

Этап 1 – Особенности официального принятия решения о добровольной ликвидации ООО

Определиться с дальнейшей судьбой ООО может только общее собрание его учредителей. При отсутствии возражений, совместно принимается решение о ликвидации, после чего назначается состав конкурсного управляющего органа – ликвидационной комиссии. В небольших организациях назначается ликвидатор – лицо, ответственное за дальнейшую реализацию мероприятия.

Оптимально включать в состав комиссии таких лиц:

  • руководитель предприятия, поскольку он несет основную ответственность на деятельность ООО;
  • главных бухгалтер, на плечи которого ляжет оформление всех финансовых обязательств и отчетов;
  • юрист, присутствие которого необходимо, поскольку ошибки в оформлении документов или процессуальном порядке их подачи приведут к отказу в ликвидации, затягивая и удорожая процедуру.

Сроки и порядок мероприятия также определяются на собрании, после которого комиссия начинает активную деятельность.

Этап 2 — Уведомление заинтересованных лиц и органов

Ликвидационная комиссия или ликвидатор должны обязательно уведомить:

  • налоговую инспекцию — Подать уведомление о ликвидации и формировании комиссии, а также протокол собрания предприятия, на котором было принято решение о ликвидации. На уведомление отводится 3 календарных дня. Сроки подачи призывают тщательно отнестись к планированию, особенно в преддверии праздничного периода;
  • фонды – Пенсионный и Социального страхования, письменное уведомление которых проводится в течение 3 дней;
  • кредиторов — В данном случае временные рамки не установлены и регулируются действующими соглашениями.

Этап 3 – Работа по заранее намеченному и утвержденному плану

Дальнейшая работа комиссии заключается в осуществлении ряда мероприятий, целью которых является устранение препятствующих ликвидации факторов и регулирование спорных вопросов, а именно:

  • инвентаризация имущества, подготовка сведений об активах, подлежащих реализации, и общем финансовом состоянии ООО;
  • сбор данных об участниках, которые претендуют на долю, оставшуюся после реализации всех активов;
  • увольнение работников предприятия и полный расчет с ними. Закон обязывает уведомлять сотрудников за два месяца до окончания ликвидации и обеспечивать их это время финансово;
  • сверка с фондами на предмет неуплаченных взносов, которая понадобится при завершении всей процедуры;
  • взыскание дебиторской задолженности и удовлетворение требований кредиторов. Данный пункт очень важен, поскольку от него зависит эффективность всего мероприятия. Решить вопросы с дебиторами несколько проще, так как по истечении срока давности задолженность пойдет в графу убытков и не будет препятствовать дальнейшей работе. Рассчитаться же с кредиторами совершенно необходимо, поэтому должен быть составлен график выплат, начиная с наиболее срочных и важных задолженностей. Если финансовое состояние ООО плачевное, следует внести предложения по нормализации ситуации;
  • уплата налогов, которая осуществляется от продажи всех активов, даже предназначенных для расчета с кредиторами. Сведения о реализации предоставляются в налоговую инспекцию в виде декларации.

Этап 4 – Финишная подготовка и закрытие организации

Важным шагом на заключительном этапе является подготовка к распределению активов организации, которые остались после погашения задолженностей. Их строгий учет осуществляется путем составления ликвидационного баланса, который утверждается после тщательной проверки.

На основании акта, который подписывается всеми сторонами, активы распределяются между учредителями, учитывая долю каждого из них.

Очередное уведомление налоговой инспекции и фондов требуется после закрытия счетов в банке. В инспекцию подаются также сообщение о закрытии счета и уведомление банка, после чего происходит процедура окончательной ликвидации юридического лица.

Для этого в Государственный реестр юридических лиц подаются такие документы:

  • заявление, служащее основанием для ликвидации;
  • ликвидационный баланс и протокол его утверждения;
  • подтверждение Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей по взносам и сдаче отчетности, а также справка об оплате пошлины.

Свидетельство о прекращении деятельности выдается налоговым органом в течение 5 дней после подачи данного пакета документов, производя одновременное снятие с налогового учета. Чтобы сняться с учета в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования, предоставляется заявление и нотариально заверенные копии документов о прекращении деятельности ООО.

Финальным аккордом является уничтожение печати и сдача документации, связанной с работниками в архив (счета, свидетельства о начислении заработной платы, личные карточки). После этого длительная процедура ликвидации является завершенной.

Итог

Cущественным преимуществом является то, что завершенная процедура добровольной ликвидации не оставляет места последующим разбирательствам.

Ни одна налоговая проверка или считающее себя пострадавшей стороной лицо не могут предъявить претензии добровольно ликвидированному ООО и его прежнему руководству, в отличие от других форм завершения предпринимательской деятельности.

Данный плюс перекрывает все возможные неудобства, связанные с финансовыми затратами и длительными (от полугода до 2 лет) сроками процедуры.

Источник: https://blog.ksio.ru/biznes/ooo/likvidaciya/dobrovolnaya-likvidaciya

Налоги при ликвидации предприятия

Добровольная ликвидация компании: бухгалтерский и налоговый учет (Суслова Ю.А.)

3.6 Порядок уплаты и расчет налогов в период ликвидации предприятия Порядок сдачи налоговой отчетности при ликвидации и реорганизации фирмы. Способ добровольной ликвидации потребует от фирмы больше трудозатрат, чем в случае принудительной ликвидации.

Но зато есть уверенность избежать штрафов и закрыть фирму законным способом.

Согласно нормам Кодекса налоговые декларации надо представлять после окончания налогового периода. Однако ликвидированной организации тогда уже не будет, и сдавать бумаги окажется некому. Когда же в этом случае надо представлять декларации?

Если же ликвидационный баланс вы составите в следующем периоде, то декларации за текущий год сдайте по его окончании в общем порядке.

Потом при сдаче ликвидационного баланса вы должны будете представить декларации за налоговый период.

Ликвидация ООО по решению налогового органа

Обновление: 2 августа 2017 г. Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса.

Но иногда «закрытие» происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.

Перечислим, когда возможна ликвидация ООО по инициативе налоговой инспекции: Отметим, что последние два основания действуют с сентября 2017 г. Контролеры, даже при наличии на то оснований, не всегда могут начать процедуру исключения фирмы из госреестра юрлиц.

Процесс исключения не будет запущен, если: Суды считают, что наличие «бюджетных» долгов не является препятствием для ликвидации ООО по инициативе налоговой, но контролеры полагают, что в этом случае будет нарушен порядок самой процедуры исключения.

Порядок предоставления налоговой и бухгалтерской отчетности при ликвидации организации

Каковы сроки и порядок представления бухгалтерской отчетности, деклараций по налогу на прибыль, налогу на имущество, НДС при ликвидации организации (ликвидируется в июле)?

Налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено НК РФ (п.

1 ст. 80 НК РФ)

Отчеты и расчеты при ликвидации компании

Привет, Регфорум! У наших клиентов часто возникают вопросы по поводу очередности расчетов при ликвидации юридического лица и о моментах формирования промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Давайте в этом разберемся.

Нужно ли уведомлять о начале ликвидации кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил?

Нужно, поскольку согласно пункту 4 статьи 61 ГК РФ этот срок автоматически наступает в момент принятия решения о ликвидации юридического лица независимо от условий договора.

Компания самостоятельно устанавливает срок заявления требований кредиторов, но по закону он не может быть меньше 2 месяцев.

Ликвидация: особенности налогообложения

Ликвидация компании — это сложный и трудоемкий процесс, который должен найти свое отражение в бухгалтерском учете и имеет определенные особенности в налогообложении.

Согласно ст.

44 НК РФ с ликвидацией организации-налогоплательщика обязанность по уплате налога и (или) сбора прекращается, но только после проведения всех расчетов с бюджетной системой Российской Федерации в соответствии со ст.

Расчет налогов при ликвидации организации

Одна из основных проблем, с которыми сталкивается организация в ходе своей ликвидации, — налоговые обязательства, возникающие в период между представлением промежуточного ликвидационного баланса и внесением записи о ликвидации организации в ЕГРЮЛ. В статье рассматривается случай добровольной ликвидации организации.

Добровольная ликвидация организации осуществляется в следующем: — создается ликвидационная комиссия; — в СМИ публикуется информация о ликвидации организации; -ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, проводит сверки расчетов и иные мероприятия с налоговым органом и внебюджетными фондами; -после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс; — осуществляется погашение кредиторской задолженности; -после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс; -оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается учредителям (участникам) организации; — в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации организации.

Какие риски могут возникнуть при добровольной ликвидации компании?

Количество просмотров 29448 Добровольная ликвидация юридического лица Согласно ст.

61-64 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица означает прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к правопреемникам.

В добровольном порядке организация может быть ликвидирована по решению ее учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п.

Налоги при ликвидации фирмы

Применить можно, если попадаете под критерии При ликвидации организации налоги подождут.

В период нахождения организации в стадии ликвидации приостановление операций по ее счетам не распространяется на расчеты по оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору. «вернуть» займы не пробовали?

Если у фирмы долги перед бюджетом, то, возможно, будут.

За три последние года закрылись 2 фирмы, где я работал, но проверок не было.

Источник: http://expert-appraisal.ru/nalogi-pri-likvidacii-predprijatija-16923/

Как проходит добровольная ликвидация

Законодательство тщательно регулирует не только процесс открытия юридического лица, но и процедуру компании. В соответствии с действующим законодательным регулированием прекращение деятельности компании возможно путем добровольной или принудительной ликвидации.

В первом случае решение о прекращении деятельности фирмы принимается ее участниками (акционерами).

Основания для решения о ликвидации самые разные.

Пошаговая инструкция действий бухгалтера при ликвидации компании

Добровольная ликвидация компании: бухгалтерский и налоговый учет (Суслова Ю.А.)

18.01.2012

Для начала рассмотрим правовые аспекты ликвидации компаний. При ликвидации у компании не образуются правопреемники, права и обязанности ни к кому не переходят. Ликвидация бывает добровольной, то есть по решению участников или акционеров, или же принудительной – по решению суда.

Существует такой вид прекращения деятельности компании, как банкротство ликвидируемого должника. Это так называемая упрощенная процедура банкротства. Административная ликвидация – это исключение из ЕГРЮЛ недействующего должника. Мы будем говорить о добровольной ликвидации и этапах, которые необходимо пройти, чтобы ее осуществить.

В отношении ООО решение о добровольной ликвидации принимается только единогласно всеми участниками. Акционерным обществам достаточно 3/4 акционеров, которые принимают участие в общем собрании. Нет необходимости собирать полный состав акционеров. Список причин, по которым компания может принять решение о добровольной организации, законодательно не ограничен.

Поэтому теоретически организация может в любой момент изъявить желание прекратить свою деятельность. Вот некоторые из возможных причин ликвидации: истечение срока, на который создана компания, достижение цели, ради которой она создана, недостаточная эффективность деятельности. Нет необходимости обосновывать свое решение каким-то особым образом.

Есть ситуации, когда компания обязана принять решение о ликвидации. Например, ликвидироваться придется, если стоимость чистых активов компании останется меньше ее уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим. Безусловно, компания может предпринять срочные меры по финансовому оздоровлению.

И если они увенчаются успехом, обязанности ликвидироваться нет.

Законом не установлены определенные требования по срокам ликвидации. На практике срок ликвидации составляет обычно от четырех месяцев, но ориентироваться лучше на шесть месяцев.

Этот срок может быть увеличен, если затянулись расчеты с кредиторами или требуется дополнительное время для проверки отчетности и деятельности компании. Налоговая проверка также может значительно увеличить срок проведения ликвидации.

Рисковые факторы при проведении ликвидации

Я выделяю несколько моментов, которые важно учитывать при проведении ликвидации компании. Именно по ним чаще всего возникают ошибки и вопросы. Один из главных рисков связан с кандидатурой ликвидатора или составом ликвидационной комиссии. Их надо очень тщательно выбирать. Выбор заявителя при регистрационных действиях также крайне важен.

На стадии принятия решения о ликвидации и составлении промежуточного ликвидационного баланса заявителем может выступать только один из участников ООО или акционеров. На последнем этапе – только ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Обо всех этапах ликвидации я расскажу позже.

Грамотное составление документов во время ликвидации не менее важно, чем в период деятельности компании. Процедура добровольной ликвидации в части документации, выполнения регистрационных и других обязательных действий четко регламентирована.

Даже незначительное нарушение порядка может привести к отказу в государственной регистрации ликвидации. Необходимо заранее определить объем возможных к предъявлению требований кредиторов и способность компании погасить задолженность. Иначе компания не сможет рассчитатьсяпо законным требованиям кредиторов.

Проведение налоговой проверки при ликвидации – это право, а не обязанность инспекторов*. Многих бухгалтеров волнует вопрос, всегда ли в ликвидируемую компанию налоговики приходят с ревизией. Мой опыт показывает, что практически всегда инспекция проводит или камеральную, или выездную проверку. И обычно они заканчиваются доначислениями.

Пока налоговая проверка не закончена, завершать процедуру ликвидации нельзя. Советую перед началом ликвидации провести добровольный аудит, чтобы минимизировать риски от доначислений по итогам налоговой проверки. Существует риск субсидиарной ответственности директора, участников или акционеров ликвидируемой компании.

Такая угроза возникает в случае, если организация не смогла погасить все долги перед кредиторами. Но для этого должно быть соответствующее решение суда. Нужны доказательства того, что действия или бездействие конкретного человека привели к невозможности погашения долгов компании перед кредиторами.

Обращаю внимание на один очень существенный момент. Если ликвидатор или ликвидационная комиссия при наличии признаков банкротства не подадут заявление в арбитражный суд, это повлечет для них субсидиарную ответственность по неисполненным обязательствам перед должниками.

Десять этапов добровольной ликвидации

Я условно разделила процедуру добровольной ликвидации на десять этапов. На первом этапе принимается само решение о ликвидации. На втором – решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Если формируется комиссия, то необходимо обязательно назначить председателя.

Именно он, также как и ликвидатор, с момента своего назначения становится руководителем компании. Прежний директор отстраняется от своей должности. Практика показывает, что можно включать в состав ликвидационной комиссии директора.
Третий этап – уведомление о ликвидации.

Обязательно надо уведомить о решении по ликвидации регистрирующий орган и налоговую инспекцию, на учете в которой состоит компания. Регистрирует ликвидацию тоже налоговая инспекция: не та, в которой компания стоит на учете, а та, которую принято называть регистрирующей.

Срок на подачу уведомлений – три рабочих дня с даты принятия решения о ликвидации. Зачастую, конечно, компании этот срок нарушают. За это предусмотрен штраф в размере 5000 руб. по статье 14.25 КоАП РФ. Сразу отмечу, что нарушение срока уведомления регистрирующего ведомства не может быть основанием для отказа в государственной регистрации.

Заявителем, который подает уведомление, может быть только один из акционеров или участников, принявших решение о ликвидации. Это принципиальный момент. Если акционеры или участники – это юрлица, то заявителями могут выступать только их директора.

Четвертый этап – публикация сообщения о ликвидации компании, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Сообщения публикуются в «Вестнике государственной регистрации». Стоит это примерно 2000 руб. Всю информацию о подаче заявления можно получить на сайте www.vestnik-gosreg.ru.

Публиковать сообщения надо один раз. Рекомендую подать сообщение как можно быстрее, так как с момента этой публикации будут течь остальные сроки по ликвидации. Если компания не заинтересована в затягивании ликвидации, то, в принципе, можно опубликовать сообщение еще до уведомления регистрирующего органа.

Срок для предъявления требований кредиторов не может быть меньше двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. В сообщении в «Вестнике государственной регистрации» нужно обязательно прописать адрес, по которому компания готова принимать требования кредиторов.

На пятом этапе ликвидатор или ликвидационная комиссия обязаны выявить всех имеющихся кредиторов и письменно уведомить каждого из них. Срок уведомления – 30 дней с даты принятия решения о ликвидации.

По мнению чиновников, публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» – это еще не уведомление кредиторов. Всех кредиторов, поименованных в ликвидационном балансе в расшифровке кредиторской задолженности, как считают налоговики, нужно обязательно письменно уведомить. Копии уведомлений надо подавать в регистрирующую инспекцию. Но суды нередко считают иначе: публикация в «Вестнике» – это уже уведомление. А кредиторы должны проявлять осмотрительность и самостоятельно следить за публикациями. В любом случае, если требования кредиторов не были предъявлены, они считаются погашенными с ликвидацией компании. Ликвидатор или ликвидационная комиссия решают, обоснованны ли требования кредитора. Если по мнению компании требования таковыми назвать нельзя, кредитору можно отказать. Тот в свою очередь может обратиться в суд. Если суд не встал на сторону кредитора, то его требования также считаются погашенными с ликвидацией компании. Клиенты часто задают вопрос, можно ли ликвидировать компанию с кредиторской задолженностью. Так вот, важна только «кредиторка», которая была предъявлена компании уже в процедуре ликвидации. При определении кредиторской задолженности ликвидируемой компании берутся в расчет только те требования, которые были предъявлены после сообщения о ликвидации. Эту кредиторскую задолженность компания обязана погасить.

Шестой этап – проведение сверок с налоговой инспекцией, ПФР и ФСС РФ. Этого не требует законодательство.

Но я всегда советую бухгалтерам ликвидируемых компаний провести сверку, чтобы получить от чиновников подтверждение сдачи всей отчетности и уплаты налогов и взносов.

Иначе любая копеечная задолженность, в том числе по пеням, может служить поводом для отказа в госрегистрации ликвидации. Регистрирующий орган перед ликвидацией будет обязательно обращаться в налоговую инспекцию и ПФР, чтобы узнать, есть ли какие-то претензии к компании.
Итак, компания собрала требования кредиторов, закончился срок на предъявление требований кредиторов. Начинается седьмой этап добровольной ликвидации: составление промежуточного ликвидационного баланса и уведомление регистрирующей инспекции о его составлении. Этот баланс нужно составлять строго после истечения срока для предъявления требований кредиторами. В балансе отражаются сведения о составе активов, в том числе имущества. Также приводится перечень предъявленных кредиторами требований и результатов их рассмотрения. Лучше приготовить отдельное приложение к промежуточному ликвидационному балансу, в котором более подробно описать имущество и информацию о кредиторской задолженности. Приложение составляется в произвольной форме. После составления промежуточного ликвидационного баланса его надо утвердить на общем собрании и об этом уведомить регистрирующий орган. Заявителем здесь будет выступать строго один из участников ООО или акционеров.

Переходим к восьмому этапу. После утверждения баланса надо приступать к расчетам с кредиторами. Если компания первоначально была подготовлена к ликвидации, провела инвентаризацию, то эта процедура будет несложной.

В первую очередь погашать требования по «кредиторке» надо из денежных средств компании. При их недостатке ликвидатор продает имущество компании с публичных торгов. Многие нарушают это требование и продают имущество в обычном порядке. В принципе, если требования всех кредиторов погашены, такие сделки имеют место быть. При условии, что не нарушены имущественные права участников или акционеров. Вот очередность, по которой погашаются требования кредиторов. 1.Требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью или о компенсации морального вреда. 2.Выходные пособия, оплата труда сотрудников по трудовому договору, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности. 3.Уплата налогов и страховых взносов. 4.Расчеты с другими кредиторами. Расчеты по последним двум пунктам могут быть произведены не ранее чем по истечении месяца с утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Если выясняется, что денег и имущества недостаточно для погашения всех требований, компания должна подать в суд заявление о банкротстве.

Девятый этап – составление ликвидационного баланса по завершении расчетов с кредиторами. В балансе отражаются сведения о расчетах с кредиторами и об активе, оставшемся после расчетов с кредиторами. Формируется пакет документов по списку, который приведен в статье 21 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации».

На этом этапе заявителем будет сам ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Если регистрирующая инспекция не найдет нарушений в процедуре ликвидации и получит положительные ответы от налоговиков и фондов, она выдаст свидетельство, выписку из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с налогового учета.

Десятый этап – завершающий. Его можно осуществить одновременно с предыдущим этапом после утверждения ликвидационного баланса. Нужно распределить оставшееся имущество. Делать это надо в следующей очередности:

1)выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов участникам или акционерам; 2)оставшееся после выплаты дивидендов имущество распределяется между участниками или акционерами пропорционально размеру долей. Например, если осталась недвижимость, то в отношении нее устанавливается общая долевая собственность.

Если ликвидированной компании принадлежала организация, то все участники или акционеры становятся ее правопреемниками.

Все публикации

Источник: https://registracia.cliff.ru/about/publications/registratsiya-likvidatsiya-yuridicheskih-lits/registratsiya-likvidatsiya-yuridicheskih-lits_160.html

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.