+7(499)495-49-41

Порядок признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (Габов А.В.)

Содержание

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Порядок признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (Габов А.В.)
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица.

В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица.

Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября 2014 года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной. В частности, была прописана сама процедура отмены решения о реорганизации, а также изучены последствия отмены уже свершившейся реорганизации.

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица

В процессе реорганизации одним из основополагающих моментов является соблюдение принципа справедливого распределения имущества. По сути это означает, что новообразованное юридическое лицо не может принять на себя исключительно управление ликвидным имуществом, оставив при этом долговые обязательства расформированной организации.

Как известно, реорганизация является законным процессом, однако для проведения данной процедуры необходимо согласие всех учредителей компании.

Только на основании совместного решения и официального заявления, может быть начат процесс реорганизации.

После того, как была узаконена возможность реорганизации, этим способом начали пользоваться недобросовестные бизнесмены, которые набрав кредитов исчезали, не погасив долги. Чтобы предотвратить это, законодательно были внесены некие правки, которые коснулись вопроса отмены реорганизационного процесса и признания его ничтожным в юридическом плане.

Исходя из нововведений, инициировать процесс отмены реорганизации могут кредиторы или же акционеры и учредители. Что касается аспектов, которые могут стать основанием для отмены действия данной процедуры, то они рассматриваются в ст.60.1 ГК РФ. В частности, оспорить реорганизацию можно в следующих ситуациях:

  • Когда не выполняются основополагающие условия процедуры, которые касаются оповещения кредиторов и государственных органов о старте процесса;
  • Когда решение о реорганизации было принято в узком кругу, но при условии, что существуют учредители и акционеры, которые несогласные с данным решением;
  • Если будет установлено в судебном порядке, что реорганизация проводится незаконно, и для внедрения данной процедуры нет никаких оснований;
  • Если по принципу правопреемства новообразованное юрлицо принимает на себя управление материальными активами, при этом оставляя все долговые обязательства на старой организации, которую объявляют банкротом.

Субъекты, наделенные правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным

Исходя из основополагающих условий ст.60.1 ГК РФ, отмена реорганизации и признание ее ничтожной в юридическом плане допускается при тех обстоятельствах, когда имеются инициаторы отмены данного решения, которые выступают за признание реорганизационного процесса ничтожным.

В соответствии с установленными законодательными нормативами, инициаторами отмены реорганизации могут выступать:

  • Кредиторы юридического лица, которые полагают, что их интересы грубо игнорируются, в частности обязательства не переданы правопреемнику, а суммарные гарантии исполнения обязательств существенно снизились;
  • Акционеры или учредители организации, которые изначально али против проведения реорганизации, или же голос которых не был учтен при принятии решения подобного характера;
  • Арбитражный управляющий, но при условии наличия серьезных оснований, например, если новообразованное юрлицо не приняло на себя долговые обязательства, а против старой компании начата процедура о признании ее банкротом.

Помимо этого, инициатором отмены реорганизации могут выступать государственные контролирующие органы, но при условии, что в ходе проверки юридической силы данного решения были выявлены обстоятельства, согласно которым можно сделать вывод о мошеннических действиях учредителей юридического лица.

Срок исковой давности

Процесс реорганизации предусматривает ликвидацию юридических лиц и образование новых организаций, на которых будут возложены все материальные активы и долговые обязательства старой организации.

В соответствии с законодательными требованиями, данная процедура может быть проведена на основании совместного решения всех учредителей или акционеров компании.

Если хотя бы один из них не согласен, то он может в судебном порядке обжаловать решение и отменить действие реорганизационных механизмов.

Однако, что касается сроков для принятия подобного решения, государство устанавливает определенные ограничения. Таким образом, инициировать процесс признания реорганизации недействительной необходимо с оглядкой на установленные законодательно сроки давности.

Учитывая особенности проведения процедуры реорганизации, государство существенно сократило срок исковой давности. Если в большинстве случаев он составляет 3 года с момента принятия решения, то в случае с реорганизацией он сокращен до 3-х месяцев, и исчисление времени будет начато с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Принцип правопреемства в отношении организаций, сохраняющих свой правовой статус, несмотря на признание решения о реорганизации недействительным

Принципы правопреемства в отношении реорганизованных юридических лиц действуют в полном объеме. Из этого следует, что при реорганизационной процедуре на новообразованное юридическое лицо возлагается не только ответственность за сохранение и управление материальными ресурсами, но и все долговые и прочие обязательства.

Правовой статус компаний не поддается оспариванию. И как следствие, государство отслеживает и контролирует, чтобы новообразованное юридическое лицо не могло уклониться от тех обязательств, которые на него будут переданы с оглядкой на принципы правопреемства.

Помимо вопросов передачи материальных ресурсов и обязательств любого формата, в отношении юридического лица также будут сохранены все вспомогательные документы и процессы.

Таким образом, при наличии контрактных обязательств перед кредиторами или заказчиками, договора будут перезаключены на новое юрлицо, на которое и будет возложена ответственность за соблюдение обязательств и неукоснительное следование всем положениям договоренностей, достигнутых ранее.

Последствия случаев выявления недобросовестности учредителей

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица имеет долгоиграющий характер.

Государство всячески пытается обезопасить данные процессы от мошенников и недобросовестных бизнесменов, и потому при вскрытии фактов обмана, на виновников накладываются серьезные санкции.

В частности, если будет установлено, что учредители или акционеры али за решение о реорганизации, не имея на то никаких серьезных причин, то на них будет возложена обязанность возмещения всех убытков тех лиц, которые инициировали процесс отмены действия решения о реорганизации.

Если же решение от проведении реорганизационных процессов принималось коллегиальными органами, но впоследствии будет выявлено, что данное решения является незаконным, то ответственность будет равномерно распределена между участниками коллегиального органа, которые совместно принимали решение о проведении процедуры изменения правовой и организационной формы юридического лица.

Основания и последствия признания недействительным решения о реорганизации

Основанием для признания незаконности реорганизации могут выступать:

  • Факт принятия решения о реорганизации без согласования со всеми акционерами или учредителями компании;
  • Если в документации были поданы заведомо неверные сведения о юридическом лице.

Что касается последствий отмены решения о реорганизации, то среди них можно выделить:

  • Восстановление компании, которая была реорганизована, и прекращение существования новообразованного юридического лица;
  • Отмена основ принципа правопреемства и возврат восстановленной компании всех активов и обязательств;
  • Доли участников компании считаются такими же, как и на момент подписания документации об образовании юридического лица;
  • В отношении инициаторов реорганизации, которые за счет одной компании погасили долги другой, будет принят иск о необоснованном обогащении и они будут привлечены к ответственности.

Источник: http://Advokat-Malov.ru/yur.-lica/posledstviya-priznaniya-nedejstvitelnym-resheniya-o-reorganizacii-yuridicheskogo-lica.html

Когда реорганизацию могут признать недействительной и как это оспорить

Порядок признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (Габов А.В.)

Процедура реорганизации довольно часто используется для целей налогового планирования. Например, общество, которое присоединяет к себе убыточную компанию, получает возможность уменьшить свою налогооблагаемую прибыль на сформированный другим юридическим лицом убыток. Кроме того, популярен способ избавления от проблемного общества путем его присоединения к юрлицу из дальнего региона*.

Поэтому проверяющие при малейших подозрениях на фиктивность могут попытаться оспорить реорганизацию. Либо это могут сделать другие заинтересованные лица: кредиторы, участники или акционеры. Но, как показывает практика, признать эту процедуру недействительной и тем, и другим удается не всегда.

Недостоверные сведения не могут послужить причиной отмены реорганизации

При проверке налоговики могут заявить, что реорганизация была незаконной, так как поданные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения. Чаще всего предъявляют претензии к адресу нового юрлица.

Был случай, когда инспекторы представили в суд массу документов, из которых якобы следовало, что на самом деле правопреемник никогда не находился по указанному им адресу.

В частности, в техническом паспорте здания было указано, что оно имеет три этажа, а из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следовало, что это объект незавершенного строительства.

Суд счел такие доказательства противоречивыми и взаимоисключающими и вынес решение в пользу общества (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.09.09 № Ф04-5642/2009(19847-А27-26)).

Но чаще суды указывают на то, что у налогового органа нет права проводить проверку достоверности сведений, подаваемых на регистрацию.

И даже на этапе, когда она еще не завершена, суды признают неправомерным отказ инспекции в регистрации реорганизации по этому основанию (постановление федеральных арбитражных судов Западно-Сибирского от 15.01.10 № А45-8052/2009, от 20.11.

09 № А45-5612/2009, Волго-Вятского от 04.03.09 № А28-8844/2008-328/14, от 02.02.09 № А17-1668/2008 округов).

В другом аналогичном случае с адресом Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу, что у налоговиков нет права обращаться с заявлением о признании незаконным своего собственного решения о регистрации правопреемников. И встал на сторону компании (постановление от 25.02.09 № А66-5468/2008).

Более того, с 1 июля 2009 года пункт 4.1 статьи 9 закона о регистрации вовсе запрещает регистрирующему органу проводить проверку поданных документов (кроме заявления о регистрации) и содержащихся в них сведений.

Обнаружение недостоверных сведений – лишь повод для обращения налоговиков в суд с требованием о ликвидации юрлица и о привлечении должностного лица компании к административной ответственности (п. 1 ст. 25 закона о регистрации). И то поступить они так могут только при грубых нарушениях, которые носят неустранимый характер. Это подтверждает даже ФНС России (письмо от 05.05.10 № МН-20-6/622).

Реорганизацию нельзя признать ничтожной сделкой

Нередко налоговики заявляют, что договор слияния, присоединения, выделения или разделения не соответствует требованиям закона или иных правовых актов. Следовательно, такой договор на основании статьи 168 Гражданского кодекса является ничтожным. Аналогичные претензии предъявляют и к процедуре реорганизации в целом. Но с этим можно поспорить.

Из статьи 168 ГК РФ следует, что ничтожной может быть признана именно сделка. Но ни реорганизационный договор, ни реорганизация в целом не являются таковыми по своей правовой природе.

Это не раз подтверждали и суды (к примеру, постановления федеральных арбитражных судов Уральского от 18.11.09 № Ф09-9008/09-С4, Дальневосточного от 06.08.08 № Ф03-А73/08-1/3039, Восточно-Сибирского от 25.09.

07 № А19-5917/07-Ф02-6677/07 округов).

В частности, реорганизационный договор – это не сделка, а организационный акт, который регулирует условия всей процедуры. По своему содержанию реорганизационный договор совпадает с порядком, который прописан в решении о реорганизации. Договор оформляется отдельным документом только для того, чтобы закрепить согласованный юридическими лицами процесс.

Саму реорганизацию также нельзя назвать сделкой. Согласно статье 57 ГК РФ, это способ прекращения или возникновения юрлица. То есть реорганизация является одной из форм организации нового участника правовых отношений – субъекта. А не объекта права, как при заключении обычной сделки.

Таким образом, возможные обвинения инспекторов в ничтожности реорганизации как сделки являются необоснованными, поскольку нормы статьи 168 ГК РФ здесь неприменимы.

Неуведомление кредиторов в письменной форме не повод оспаривать реорганизацию

Оспорить факт реорганизации могут не только налоговики, но и кредиторы реорганизуемых обществ. Они могут заявить, что процедура была произведена незаконно, так как их письменно о ней не уведомили.

Хотя эта обязанность якобы следует из положений пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.

01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которой в заявлении нужно подтверждать, что кредиторы были письменно уведомлены. Якобы это нарушило их право обратиться за досрочным взысканием долга.

Такие претензии также неправомерны. И для ООО, и для ЗАО установлена обязанность сообщать о начале реорганизации только через средства массовой информации. Делать это нужно дважды с периодичностью один раз в месяц.

Это прописано в пункте 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ об ООО и пункте 6 статьи 15 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ об АО.

 Ни о каком письменном персональном уведомлении речи в этих законах не идет.

При реорганизации в форме присоединения у обществ есть еще один дополнительный аргумент. Для них предусмотрена специальная норма о перечне документов, подаваемых на регистрацию. И в нем не упомянуто о письменных уведомлениях кредиторов (п. 3 ст. 17 закона о регистрации).

Суды согласны с такой позицией и отказывают кредиторам в их требованиях (определение ВАС РФ от 21.04.10 № ВАС-5097/10, постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.09 № А43-33681/2008-9-328, от 04.03.09 № А29-3553/2008).

Хотя мы нашли два случая, когда решение было вынесено в пользу кредиторов. В частности, Арбитражный суд Свердловской области признал реорганизацию двух обществ недействительной, указав, что опубликование в СМИ решения о реорганизации недостаточно для уведомления кредиторов (решение от 26.05.09 № А60-6265/2009-С5).

Аналогичный вывод следует и из постановления Федерального арбитражного суда Уральского округаот 25.01.10 № Ф09-11320/09-С4, которое было оставлено в силе определением ВАС РФ от 13.05.10 № ВАС-6189/10. Здесь суд принял решение в пользу налогоплательщика только после того, как тот в суд представил доказательства того, что кредиторы были письменно уведомлены.

Несправедливый раздел имущества не дает кредиторам права оспаривать реорганизацию

Если в процессе реорганизации имущество, по мнению кредиторов, было распределено несправедливо (одним – долги, другим – активы), то впоследствии они могут попытаться оспорить реорганизацию. Ведь у правопреемника, к которому перешел долг, может не хватить активов для погашения долга.

Логика судов противоречива и зависит от требований самих кредиторов. Если они оспаривают сделку по передаче активов, то суды могут указать следующее. Передача имущества в данном случае – это не сделка в смысле статьи 153 ГК РФ.

 Это исполнение воли юрлица, принявшего решение о реорганизации. Поэтому оценивать законность передачи имущества можно только в случае, если бы кредиторы оспаривали сам факт реорганизации (определение ВАС РФ от 02.06.10 № ВАС-6876/10).

Если же кредиторы оспаривают сам факт реорганизации, то суды приходят к выводу, что у них нет таких прав (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.07.06 № Ф08-3162/2006).

Даже если раздел явно ущемляет права кредиторов, то они имеют право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Или привлечь правопреемников к солидарной ответственности по обязательствам реорганизуемого лица.

Но никак не требовать признать всю процедуру незаконной.

Оспорить документы без обжалования самого решения о реорганизации вряд ли получится

Акционеры или участники реорганизуемых организаций могут не согласиться с условиями реорганизационного договора, передаточного акта или разделительного баланса. И попытаться оспорить эти документы в суде.

Но здесь есть такой процессуальный момент, который позволит отстоять реорганизацию. Обжаловать эти документы можно только вместе с обжалованием самого решения о реорганизации, поскольку они являются его составными элементами.

Да, они утверждаются общим собранием участников, но не как самостоятельные документы, а как часть условий реорганизации. Просто в силу того, что сведения, содержащиеся в них, зачастую включают бухгалтерскую отчетность, акты инвентаризации и т. п.

, они оформляются в виде отдельных бумаг.

Кроме того, только незаконность решения о реорганизации докажет недействительность реорганизации. Тогда оно будет считаться непредставленным в регистрирующий орган (определение ВАС РФ от 17.08.

09 № 10340/09, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.09 № Ф09-8322/08-С4).

Если же истец не оспаривал решение, то оснований для признания реорганизации недействительной нет.

Нарушение прав акционеров или учредителей практически гарантированно ведет к отмене реорганизации

Ущемление прав акционеров или участников ООО при принятии решения о реорганизации ведет к гораздо более серьезным последствиям. Нередко суды удовлетворяют их требования о признании процедуры недействительной.

Неуведомление одного из акционеров или участников. К примеру, сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п.

 1 ст. 52 закона об АО). Кроме того, у акционера должен быть доступ к необходимым документам по вопросам, включенным в повестку дня. В частности, годовая бухгалтерская отчетность, аудиторское заключение, проекты внутренних документов (п. 3 ст. 52 закона об АО).

На практике встречаются споры, когда акционер оспаривает реорганизацию на том основании, что его не известили о проведении общего собрания. А ведь его голос мог изменить результат ания на противоположный (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.01.09 № КГ-А40/11756-08-1,2,3).

В таких случаях доводы о том, что решение о ликвидации общества принято большинством , вряд ли сработают.

Неуведомление хотя бы одного из акционеров суд признает нарушением пункта 7 статьи 49 закона об АО и скорее всего признает всю процедуру недействительной.

Особенно если на самом собрании отсутствовал необходимый кворум (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.01.09 № КГ-А40/11946-08).

Если же голос недовольного акционера или участника не повлиял бы на решение обществ, то в этом случае решение суда трудно предугадать. Он может признать реорганизацию состоявшейся, а может на основании формальных нарушений отказать в этом.

Нарушение процедуры принятия решения о реорганизации. Акционер или участник может оспорить реорганизацию в том случае, если докажет, что решение о ней принималось с нарушением порядка проведения общего собрания (ст.

47 ГК РФ) или порядка принятия решений на нем (ст. 49 ГК РФ). Это является основанием для признания всей процедуры недействительной. В частности, такие выводы содержаться в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.02.

09 № А74-2856/07-Ф02-569/09.

Также был спор, когда участника производственного кооператива незаконно лишили членства. В итоге принятое без него решение о реорганизации кооператива в хозяйственное общество суд счел недействительным (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.10.09 № А56-11923/2008).

Источник: http://www.NalogPlan.ru/article/2136-kogda-reorganizatsiyu-mogut-priznat-nedeystvitelnoy-ikaketo-osporit

Признание реорганизации несостоявшейся

Порядок признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (Габов А.В.)

Иногда юридические лица подвергаются процедуре реорганизации: меняют форму своего существования, то есть сами исчезают, а на смену им появляются новые, их количество может изменяться в результате объединения или разделения. Вновь возникшие корпорации называются правопреемниками, и они перенимают на себя полномочия, сложенные реорганизованной структурой.

В 2014 году была внесена поправка в федеральное законодательство, которая делает возможной признание этой процедуры недействительной, то есть реорганизация окажется несостоявшейся. Как происходит такое признание? На основании чего можно инициировать этот процесс? Что в таком случае происходит с исходной фирмой и с правопреемниками? Разбираемся вместе.

Современные нормы законодательства о реорганизации

Статус юридических лиц находится в ведении Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствующих статьях указаны формы, в которых может проходить реорганизация компании:

  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • слияние;
  • преобразование.

Принимают это решение, как и отменяют его, на общем собрании учредителей организации.

Статьи 60.1 и 60 2 ГК РФ отражают аспекты признания реорганизации юрлица несостоявшейся (порядок и последствия).

В них были внесены изменения, которые стали актуальны в сентябре 2014 года: Федеральный закон от 05 мая 2014 года №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Согласно законодательству можно оспорить принятое ранее решение о реорганизации и признать ее недействительной, если она уже совершилась по факту. Право на такое оспаривание должна дать соответствующая норма закона.

Решение может принять исключительно суд.

На сегодня действует норма, которая разрешает признавать несостоявшейся регистрацию только корпорации, тогда как обжаловать решение о реорганизации можно у любых форм юридических лиц.

Реорганизация обжалована: что именно происходит

В результате положительного решения об обжаловании реорганизации в правовом поле происходит следующее:

  • изменения в статусе юрлица признаются недействительными;
  • сама реорганизация по факту не отменяется;
  • вновь созданные юрлица не упраздняются, а остаются действовать;
  • сделки, совершенные новыми юрлицами до объявления реорганизации неосуществленной, продолжают быть актуальными.

Если реорганизация еще не завершилась в момент принятия решения о ее недействительности, то существовать останутся только те юридические лица, которые успели зарегистрироваться в ЕГРЮЛ до объявления этого решения (только они будут считаться правопреемниками).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредители али за реорганизацию, зная о том, что она проводится незаконно, и это удастся доказать, для них может наступить административная ответственность.

Сроки обращения за оспариванием реорганизации

Для этого действия у заинтересованных лиц, имеющих право подавать иск о признании недействительности изменений в статусе фирмы, есть трехмесячный срок со дня появления в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации исходного юридического лица. Только в этом случае можно рассчитывать на возмещение финансовых убытков.

Для признания реорганизации корпорации несостоявшейся закон не предусматривает предельных сроков обращения в суд, то есть действует обычная исковая давность в 3 года.

Этот период начинается в тот момент, когда в ЕГРЮЛ вносятся записи о правопреемниках — новых юрлицах, образованных взамен первичной корпорации.

До этого момента организация еще не завершена, чтобы можно было признать ее несостоявшейся. А вот обжаловать ее законность можно и раньше.

Кто может попросить об отмене реорганизации

В этом вопросе закон строг: такой возможностью наделяются только лица, прямо обозначенные в законодательном акте.

К СВЕДЕНИЮ! Безусловным правом пересмотра собственного решения о реорганизации обладают его участники (ст. 181.4 ГК РФ).

Иные лица следует рассматривать на причастность к закону. Не все заинтересованные стороны вправе инициировать недействительность реорганизации.

Если прямо следовать букве закона, то обжаловать решение о реорганизации могут исключительно участники юрлица, поскольку другие категории в законодательном акте не указаны.

Есть лишь норма о том, что реорганизация должна прямо затрагивать интересы и риски истца, лишь тогда он может ее обжаловать.

Таким образом, лицами, которые могут запустить процесс признания изменений недействительными, могут быть и кредиторы как лица, напрямую заинтересованные в сохранении прежнего статуса и несущие финансовые риски, и иные организации, например, Антимонопольный комитет и др.

Что будет принято во внимание

На принятие решения о признании реорганизации недействительной влияет ряд специфических факторов, оговоренных в законодательстве.

В суд участник собрания может обратиться в одном из случаев:

  • один или несколько учредителей на собрании али против изменений, а реорганизация требует единогласного решения;
  • один или несколько учредителей не проали совсем, таким образом, их мнения о грядущей реорганизации не были учтены, как этого требует Закон.

ВАЖНО! Для признания реорганизации несостоявшейся обратиться в суд могут только эти две категории лиц.

Кроме этих очевидных факторов, могут быть приняты во внимание и другие, предоставленные не обязательно исключительно учредителями, но и другими заинтересованными лицами (для обжалования реорганизации):

  • в документах на регистрацию вновь образованных юрлиц найдена заведомо ложная информация;
  • решение о реорганизации было принято не общим собранием учредителей, а другими лицами, даже уполномоченными на это другим собранием.

Реорганизация признана несостоявшейся: что потом

Суд принял положительное решение, и реорганизация официально получила статус «несостоявшейся». Что это значит с точки зрения правовых последствий?

  1. Вновь созданные юрлица ликвидируются, восстанавливается статус-кво первичной корпорации.
  2. Если партнеры вновь созданных юрлиц были добросовестны в проверке их правопреемственности, сделки с ними остаются действительными и для восстановленной «материнской» организации, которая становится их совокупным должником.
  3. Доли участников возвращаются к ним в прежнем размере.
  4. Права и обязанности возвращаются к прежней организации.
  5. Платежи, поручения, услуги и другие действия, совершенные в пользу новых юрлиц, признаются совершенными в пользу первичной корпорации.
  6. Если правопреемники понесли убытки из-за отмены действительности реорганизации, они могут потребовать возмещения ущерба.

Таким образом, решение о том, что реорганизация не состоялась, старается вернуть первоначальное положение юридического лица и защитить добросовестных партнеров.

Несостоявшаяся и недействительная реорганизация

В таблице 1 собраны факторы, которые отличают между собой эти две сходные процедуры с точки зрения права.

Таблица 1

Отличия между реорганизацией, признанной недействительной и несостоявшейся

№ОснованиеНедействительнаяНесостоявшаяся
1Норма законаСт. 60.1 ГК РФСт. 60.2 ГК РФ
2Кто может потребоватьУчастник или иное лицо, имеющее это право по законуТолько участник юридического лица
3К кому применимоК любым унитарным юридическим лицамСогласно букве закона только к корпорациям
4Сроки обращения в суд3 месяца с момента ущемления прав3 года после записи в ЕГРЮЛ
5Положение юрлиц-правопреемниковОстаются действоватьЛиквидируются
6Положение «материнской» фирмыНе восстанавливаетсяВосстанавливается
7Сделки правопреемниковДействительны для добросовестных партнеров

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/priznaniye-reorganizacii-nesostoyavshejsya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.