+7(499)495-49-41

Рамочные соглашения: международная практика и российское право (Буркова А.Ю.)

Содержание

Какие могут быть соглашения в рамках разработок между компаниями

Рамочные соглашения: международная практика и российское право (Буркова А.Ю.)

Дата размещения статьи: 25.03.2016 Рамочное соглашение — это соглашение между сторонами, по которому стороны устанавливают общие правила для совершения одной или нескольких сделок.

Рамочные соглашения используются для различных типов взаимоотношений:- поставки или купли-продажи;- предоставления кредитов и иных видов финансирования;- выполнения услуг или работ и т.д.

Преимущества и недостатки рамочных соглашений рамочного соглашения Юридическая сила рамочного соглашения Соотношение рамочного соглашения и конкретного договора Российское законодательство Список литературы

  1. Бычков А. Рамочный договор. Вопросы применения // Финансовая газета. 2013. N 2.
  2. Мухамеджанова А. Рамки рамочного договора // ЭЖ-Юрист. 2014. N 41.
  3. Маилян Г.Э. Генеральное соглашение об открытии кредитной линии как рамочный (организационный) договор // Юрист. 2015. N 13.

Сторонами акционерного соглашения не могут быть все акционеры одновременно.

Особенности для резидентов ПВТ будут указаны ниже. Можно ли обойти ограничение на заключение Соглашения между всеми акционерами?

Косвенно. К примеру, можно ввести номинального миноритарного участника и заключить Соглашение без его участия. Пример косвенного обхода для заключения акционерного соглашения:

Проект закона снимает данное ограничение и разрешает заключать акционерное соглашение между всеми участниками компании.

Акционерные соглашения как инструмент эффективного управления обществом

Тем не менее применить иностранное право в отношении акционерного соглашения, затрагивающего интересы участников российского общества, без нарушения императивных норм российского законодательства возможно.

«Беседа у камелька» (fire-side chat).

Когда необходимо присутствие директоров с целью разрешения разногласия, но они не могут присутствовать, такая встреча проходит между представителями акционеров на неофициальном уровне.

Средствами защиты прав акционеров при нарушении положений акционерного соглашения являются: При этом следует отметить, что отдельные положения соглашения (warranties) дают акционерам право только на возмещение убытков, тогда как другие (conditions and representations) дают право на взыскание убытков и расторжение всего соглашения.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 г.

по делу № А13-237/2007-04. Вернуться назад

Соглашение (о сотрудничестве и взаимодействии)

п.

— Предоставление аналитической и статистической информации по различным направлениям деятельности; — Взаимодействие с общественными организациями и экспертным сообществом; Статья 3.

3.4. Совместная разработка приоритетных направлений деятельности.

3.5. Создание и обеспечение деятельности совместных рабочих групп, иных консультативных, экспертных и прочих органов. 3.6. Заключение договоров (соглашений), направленных на достижение целей сотрудничества Сторон.

Статья 4.

Акционерное соглашение – новые возможности управления акционерным обществом

Соглашение мажоритариев обеспечивает создание контрольного пакета акций и выработку единого подхода и согласованных действий в управлении компанией и ее развитии.

Возможные варианты условий, которые могут быть урегулированы акционерами путем заключения акционерного соглашения, определены в п. 1 ст. 32. 1 Федерального закона об акционерных обществах: 1.

Осуществление сторонами соглашения определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. 2. Обязанность его сторон ать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант ания с другими акционерами.

3. Приобретение или отчуждение акций по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств. 4. Условие воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.

5.

Разработка корпоративного договора

Выход из компании:

  1. Условие исключения топ-менеджмента из состава участников.
  2. Запрет перехода прав участия в компании к наследникам/супругам;
  3. Порядок продажи бизнеса;

4. Обеспечение исполнения корпоративного договора:

  1. Возмещение убытков при неисполнении договора;
  2. Судебное принуждение исполнения договора;
  3. Взыскание штрафов за нарушение договора.

Какие еще особенности характерны для соглашения акционеров: Согласно кодексу, установленные в рамках договора правила действительны не только по отношению участников общества, но также отражаются на взаимодействии с третьими лицами, такими как: Также в ГК предусмотрено отдельное положение, утверждающее о сохранении действительности корпоративного

Данное утверждение основывается на ряде положительных судебных решений, а также на новых нормах ГК РФ о договорах.

В контексте тематики акционерных соглашений приведенное решение суда примечательно также двумя аспектами. Неустойка и возмещение потерь [1] Институт акционерных соглашений был закреплен на законодательном уровне Федеральным законом от 03.06.2009 г.

№ 115-ФЗ

«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». [2] Например, ать за одобрение крупных сделок по привлечению обществом необеспеченных кредитных средств для приобретения определенного оборудования, если процентная ставка по кредиту составляет не более 20 % годовых.

[3] Акционеры могут определить процедуру выработки общего варианта ания, который будет зависеть от обстоятельств на момент подготовки к проведению собрания акционеров и др.

Понятие и виды соглашений между акционерами • определение порядка ания (voting agreements), в частности, ания на общем собрании акционеров, при выборе членов совета директоров и т.д.; Данный перечень не является исчерпывающим.

соответствующие положения учредительного договора и устава Совместной компании и компаний-учредителей, а также преимущественное право покупки, характерное для подобных соглашений; 6. управление и контроль в Совместной компании: 7.

общее собрание акционеров. Процедура созыва общего собрания, минимальный период для уведомления и место проведения собрания. Подсчет . Кворум для общего собрания акционеров; 8. запрет конкуренции между акционерами; 9.

срок действия и прекращения соглашения; 10.

порядок разрешения споров; 12. применимое право и юрисдикция.

Составляем правильно акционерное соглашение

162 ГК РФ.

Ст. 32.1 ФЗ об АО, раскрывая понятие АС, выделяет 2 варианта того, какие вопросы регулируются таким договором об осуществлении прав:

  1. об осуществлении удостоверенных акциями прав; и/или
  2. о нюансах осуществления прав на акции.

Также статья предусматривает, какие положения/обязанности сторон могут быть упомянуты в АС: Запрещенными для включения в соглашение являются обязательства стороны АС ать по указанию органов АО. На порядок заключения АС распространяются общие нормы и правила о договорах: ВАЖНО!

АС могут заключать только акционеры.

Конечные бенефициары, даже если они желают это доказать/подтвердить, не могут быть участниками АС (см. постановление 3-го арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по делу № А33-14097/2015).

Источник: http://credit-helper.ru/kakie-mogut-byt-soglashenija-v-ramkah-razrabotok-mezhdu-kompanijami-25741/

Рамочные соглашения в международной практике

Рамочные соглашения: международная практика и российское право (Буркова А.Ю.)

Рамочное соглашение — это соглашение между сторонами, по которому стороны устанавливают общие правила для совершения нескольких сделок.

Рамочные соглашения используются для различных типов взаимоотношений:

  • поставки или купли-продажи;
  • предоставления займов;
  • выполнения услуг или работ.

Преимущества и недостатки рамочных соглашений

Среди преимуществ рамочного соглашения можно отметить:

  • гибкость сторон в рамках их правоотношений;
  • договорная определённость;
  • сокращение расходов на переговоры и заключение договоров;
  • сокращение расходов на дальнейшее администрирование договоров;
  • установление долгосрочных и стабильных взаимоотношений с контрагентом.

Стороны, работая долгое время друг с другом, начинают больше доверять друг другу, что не только положительно влияет на их отношения только по конкретному рамочному договору, но и может привести к новым проектам, например, инвестициям в развитие нового продукта и т.д.

Среди недостатков рамочного соглашения обычно отмечают то, что в случаях, когда рамочное соглашение заключено, то внести в него изменения затруднительно, особенно если часть сделок уже была реализована по такому рамочному соглашению к удовлетворению второй стороны.

рамочного соглашения

Основное преимущество рамочного соглашения в том, что оно позволяет сторонам быть гибкими в своих отношениях.  В частности, вначале стороны обсуждают общие условия своих поставок или услуг, заключают рамочное соглашение, в котором могут отражаться такие положения как

  • права сторон;
  • обязанности сторон;
  • сроки действия рамочного договора и сроки исполнения обязательств;
  • случаи неисполнения обязательств;
  • ответственность за неисполнение обязательств;
  • применимое право и судебная или арбитражная оговорки.

Согласовав все эти основные элементы, стороны впоследствии могут в любой момент просто согласовать количество/объём и, если требуется, конкретную стоимость и начать работать.  Всё это сохраняет время и силы сторон, так как нет необходимости каждый раз согласовывать условия заново.

Рамочное соглашение заключается обычно на несколько лет.  Стороны сами выбирают срок рамочного соглашения, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом.  Например, в некоторых странах законодательство ограничивает срок, на который может быть заключено рамочное соглашение для целей заключения контрактов для государственных нужд (4 года или иной срок).

Юридическая сила рамочного соглашения

В различных странах существует разный подход к юридической силе рамочного соглашения:

  • в одних странах рамочное соглашение само по себе не является действительным договором, и правоотношения возникают только при согласовании сторонами конкретных условий договора;
  • в других же правоотношения по рамочного соглашению охраняются законодательством.

Рамочные соглашения могут быть различными в зависимости от того, что прописано в них, и на что была направлена воля сторон. Они могут быть:

  • обязательными для исполнения — например, кредитная линия, по которой кредитор обязуется предоставлять кредиты в рамках, установленных соглашением о кредитной линии, каждый раз как заёмщик направляет заявление о выборке кредитору;
  • необязательные для исполнения — когда соглашения просто очерчивают круг прав и обязанностей сторон для будущих случаев, если стороны решат заключить какой-то конкретный договор.

Именно рамочные соглашения по второму варианту наиболее распространены на практике.

Как отметил судья в английском деле Birse Construction v St David Ltd. «хотя явно и не юридически обязательные, стандартные условия четко устанавливают правила, по которым стороны должны вести себя, и с которым поведение таких сторон будет сравниваться».

Важно отметить, что обычно заключение необязательного рамочного договора само по себе не гарантирует стороне, что она получит заказы от второй стороны.  Возможны ситуации, когда рамочное соглашение подписывается, однако никаких конкретных сделок во исполнение рамочного соглашения не заключается.

Заключая рамочное соглашение, стороны также сталкиваются с вопросом, на какой стадии необходимо получать корпоративные разрешения или разрешения от государственных органов: на момент заключения рамочного соглашения или на момент заключения конкретного контракта?  Здесь возможно несколько подходов в зависимости от национального права:

  • разрешение получается на рамочное соглашение и не требуется на дальнейшее заключение конкретных договоров;
  • на рамочное соглашение разрешение не получается, так как оно непосредственно не ведёт к возникновению прав и обязанностей, а разрешения требуются уже на конкретные договоры.

Соотношение рамочного соглашения и конкретного договора

Иногда случается, что рамочное соглашение и заключённый на основании него договор не дополняют, но противоречат друг другу. В таких случаях обычно в рамочных соглашениях содержатся формулировки, что если в конкретном договоре указываются иные условия, чем те, которые содержатся в рамочном соглашении, то именно первые и должны применяться.

Вместе с тем возможны и иные ситуации, когда в случае противоречий конкретного договора рамочному соглашению соответствующие пункты конкретного договора считаются ненаписанными.

Интересен вопрос о силе договоров в случае, когда рамочное соглашение расторгается или становится недействительным.  Обычно судьба договоров оговаривается для таких случаев в рамочном соглашении, как то:

  • конкретный договор также считается расторгнутым;
  • рамочное соглашение считается прекратившим своё действие, поэтому новые сделки невозможны, однако конкретный договор продолжает действовать и условия рамочного соглашения остаются в силе в отношении этого договора до его исполнения.

В правовой практике можно отметить общую тенденцию увеличения рамочных договоров.  Некоторые рамочные договора уже стали стандартными на рынке, как например, произошло на финансовом рынке.  Среди наиболее применяемых рамочных соглашений на финансовом рынке можно выделить следующие:

  • документы ISDA относительно производных финансовых инструментов;
  • документы LMA относительно синдицированного кредитования;
  • документы ICMA относительно сделок репо;
  • документы ISLA относительно сделок займа ценных бумаг.

Рамочные соглашения всё чаще и чаще используются не только между коммерческими сторонами, но и при оказании работ и услуг для государственных нужд.

Источник: http://lawedication.com/blog/2015/07/06/ramochnye-soglasheniya-v-mezhdunarodnoj-praktike/

Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Федеративной Республики Германия в области молодежного сотрудничества, , Международное соглашение от 21 декабря 2004 года

Рамочные соглашения: международная практика и российское право (Буркова А.Ю.)

Правительство Российской Федерации и Правительство Федеративной Республики Германия, далее именуемые Сторонами,

руководствуясь положениями Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Федеративной Республики Германии о культурном сотрудничестве, подписанного в г.

Москве 16 декабря 1992 года, и Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Федеративной Республики Германия об облегчении взаимных поездок граждан Российской Федерации и граждан Федеративной Республики Германия, подписанного в г.

Берлине 10 декабря 2003 года,

исходя из основных положений Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Федеративной Республики Германия об изучении русского языка в Федеративной Республике Германия и немецкого языка в Российской Федерации, подписанного в г.

Екатеринбурге 9 октября 2003 года,

руководствуясь взаимным стремлением развивать традиционные дружественные связи между народами двух государств,

убежденные в том, что молодое поколение России и Германии призвано выполнять важную задачу созидания настоящего и будущего российско-германских отношений,

осознавая существенный вклад молодого поколения в строительство новой Европы и стремясь с учетом национального права и права Европейского союза содействовать взаимному развитию и облегчению молодежных обменов, включая обмены учащейся молодежи,

действуя в интересах дальнейшего развития взаимовыгодного сотрудничества в области молодежной политики между Российской Федерацией и Федеративной Республикой Германия,

стремясь придать новый импульс развитию двустороннего молодежного сотрудничества,

согласились о нижеследующем:

Статья 1

1.

Каждая Сторона в рамках законодательства своего государства оказывает всемерное содействие на взаимной основе проведению мероприятий, направленных на активизацию и расширение российско-германских молодежных обменов, в целях развития всесторонних связей и дружеских отношений между молодежью государств Сторон.

2. Стороны согласны в том, что двусторонние обмены открыты для представителей молодежи всех регионов, общественных сфер и социальных слоев государств Сторон с учетом предоставления равных возможностей участия в них.

3.

Стороны исходят из того, что молодежные обмены проводятся на национальном, региональном и муниципальном уровнях, а также на коллективной и индивидуальной основе, независимо от членства в общественных организациях.

4. Настоящее Соглашение не затрагивает вопросы обмена молодежью с целью учебы или научной деятельности, а также в области спорта высших достижений.

Статья 2

1.

Стороны содействуют установлению контактов, взаимным визитам и обмену опытом между:

1) молодежными общественными, политическими, творческими, спортивными, профессиональными и другими организациями;

2) молодежью, занятой в сфере образования и профессиональной подготовки, включая молодых рабочих, служащих и специалистов, представляющих все экономические и социальные сферы;

3) учреждениями общего и профессионального образования;

4) молодыми людьми, занимающимися добровольным трудом на благо общества;

5) молодыми инвалидами, а также специалистами, профессиональная деятельность которых связана с вопросами оказания помощи инвалидам;

6) представителями молодежных общественных объединений и специалистами по работе с молодежью;

7) молодыми политическими деятелями и молодыми представителями государственных и местных органов власти, в том числе из породненных городов.

2. Программы обменов в рамках прямых взаимных договоренностей между объединениями молодежи, молодежными группами, а также органами, организациями и учебными заведениями, ответственными за работу с молодежью, реализуются на основе собственной ответственности.

Статья 3

1.

Стороны поощряют реализацию следующих программ и форм молодежных обменов:

1) мероприятия, способствующие установлению непосредственного общения молодежи и углублению их взаимопонимания;

2) обмены между образовательными учреждениями, включая обмены учителями и преподавателями;

3) совместные мероприятия по общественно-политическим, историческим, социально-экономическим, экологическим и правовым вопросам;

4) совместные мероприятия по вопросам культуры, науки, техники и спорта;

5) двусторонние добровольные гражданские и трудовые акции молодежи;

6) молодежные обмены в рамках связей между породненными городами и регионами России и Германии;

7) совместные мероприятия по обмену опытом в области молодежной политики;

8) совместные мероприятия в области профессиональной подготовки и повышения квалификации специалистов по работе с молодежью, включая прохождение практики и стажировки;

9) сотрудничество представителей молодежных издательств и средств массовой информации, а также обмены молодыми журналистами;

10) проведение совместных коллоквиумов в целях обменов информацией о научно-исследовательских программах и опытом по итогам научных исследований в области молодежной политики;

11) совместные мероприятия представителей творческой молодежи и молодых деятелей искусств;

12) совместная добровольная практика с целью ознакомления с условиями жизни, обучения и труда молодежи государства-партнера;

13) мероприятия по изучению и распространению русского языка в Федеративной Республике Германия и немецкого языка в Российской Федерации;

14) проведение совместных молодежных лагерей;

15) совместное участие в многосторонних молодежных акциях и программах, проводимых в рамках инициатив европейских и международных организаций, с учетом национального законодательства государств Сторон;

16) участие в иных программах и проектах сотрудничества в соответствии с целями настоящего Соглашения и национальным законодательством государств Сторон.

2. Стороны используют при проведении молодежных обменов накопленный опыт межкультурного общения молодежи из семей мигрантов.

3.

Стороны содействуют размещению участников молодежных обменов преимущественно в молодежных центрах, лагерях отдыха, молодежных гостиницах, общежитиях или семьях. В отношении мест проживания участников обменов и мест проведения их встреч Стороны стремятся к охвату всех регионов Российской Федерации и Федеративной Республики Германия по взаимной договоренности.

4. Признавая важную роль знания языка друг друга для взаимопонимания и установления эффективных молодежных контактов, Стороны будут поощрять изучение и распространение русского языка в Федеративной Республике Германия и немецкого языка в Российской Федерации.

Статья 4

1.

Стороны создают Российско-Германский совет в области молодежного сотрудничества, далее именуемый Совет, в целях реализации и развития двусторонних обменов молодежью.

2. Каждая из Сторон назначает на паритетной основе членов Совета из числа представителей государственных и муниципальных органов власти, организаций и объединений государств Сторон, оказывающих содействие реализации молодежных обменов.

3.

Процедурные вопросы назначения членов Совета регулируются Сторонами отдельно.

4. Совет определяет приоритеты и основные направления молодежного сотрудничества, разрабатывает критерии эффективности проведения мероприятий на основе анализа и обмена опытом. Совет может предлагать программы и проекты и вносить соответствующие предложения в органы государственной власти, общественные и иные заинтересованные организации, участвующие в реализации молодежных обменов.

5. Совет вправе создавать рабочие органы для решения стоящих перед ним задач.

6. Совет по взаимной договоренности собирается поочередно, не реже одного раза в год, в Российской Федерации и Федеративной Республике Германия.

Статья 5

1.

В целях реализации настоящего Соглашения и в соответствии со своей компетенцией и национальным законодательством каждая Сторона создает в своем государстве национальное координационное бюро. Координационные бюро имеют единые названия и эмблему.

2. Каждая Сторона формирует при своем координационном бюро Попечительский совет. Попечительские советы определяют приоритеты и совместные направления деятельности координационных бюро и формы их взаимодействия. Попечительские советы осуществляют контроль за деятельностью национальных координационных бюро.

Контроль за расходованием финансовых средств осуществляется на основе национального законодательства государств Сторон.

Процедурные вопросы, связанные с учреждением и деятельностью национальных координационных бюро и попечительских советов, регулируются Сторонами отдельно на основе обоюдного согласия и в рамках национального законодательства государств Сторон.

3.

Координационные бюро выполняют следующие задачи:

1) распространение информации среди молодежи, молодежных организаций и движений, учебных заведений государств Сторон о возможности участия в мероприятиях российско-германского молодежного сотрудничества;

2) стимулирование развития молодежных обменов и содействие установлению и углублению контактов между заинтересованными в сотрудничестве организациями;

3) оказание поддержки учреждениям и организациям, учебным заведениям, молодежным группам, осуществляющим двустороннее молодежное сотрудничество;

4) проведение ярмарок по поиску партнеров, семинаров и конференций по вопросам российско-германского молодежного сотрудничества, в том числе среди учреждений общего и профессионального образования;

5) взаимодействие в организации и проведении мероприятий профессиональной подготовки и повышения квалификации для специалистов по работе с молодежью, учителей и преподавателей, включая практику и стажировки;

6) консультирование участников двусторонних добровольных гражданских и трудовых акций молодежи;

7) выработка предложений, направленных на развитие новых форм и направлений двустороннего и многостороннего молодежного сотрудничества;

8) содействие организациям и учреждениям, участвующим в молодежном сотрудничестве и обменах, в том числе при оформлении виз;

9) поддержка программ и проектов, направленных на изучение и углубление знаний русского и немецкого языков;

10) поиск и привлечение различных источников финансирования, в том числе внебюджетных;

11) разработка предложений для местных и государственных органов власти и для Российско-Германского совета в области молодежного сотрудничества;

12) содействие развитию связей с общественностью по вопросам российско-германского молодежного сотрудничества.

Статья 6

1.

В соответствии с национальным законодательством Стороны создают финансовые рамочные условия для активизации и расширения молодежных обменов. Финансирование молодежных обменов осуществляется из средств бюджетов и внебюджетных источников Сторон на федеральном, региональном и муниципальном уровнях с учетом равных возможностей участия молодежи в обменах.

2. Количество мероприятий и число участников регулируется на паритетной основе.

3.

Стороны договариваются о безвалютной форме осуществления обменов:

1) организация принимающей Стороны берет на себя все расходы по пребыванию, включая размещение, питание и расходы на скорую и неотложную медицинскую помощь. Организация принимающей Стороны несет также расходы по программе обмена и предусмотренным ею поездкам.

Организация принимающей Стороны предоставляет переводчика, если другое не оговаривается;

2) организация направляющей Стороны берет на себя транспортные расходы до взаимно согласованного пункта назначения в стране принимающей организации и обратно.

Статья 7

Настоящее Соглашение не исключает возможность осуществления других контактов и проектов в области молодежных обменов, не предусмотренных в нем.

Статья 8

Стороны информируют друг друга о ходе реализации настоящего Соглашения.

Статья 9

Настоящее Соглашение вступает в силу со дня получения последнего письменного уведомления о выполнении Сторонами внутригосударственных процедур, необходимых для его вступления в силу.

Статья 10

Настоящее Соглашение заключается сроком на пять лет. В дальнейшем его действие автоматически продлевается на последующие пятилетние периоды, если ни одна из Сторон не менее чем за шесть месяцев до истечения соответствующего периода не уведомит в письменной форме другую Сторону о своем намерении прекратить его действие.

Статья 11

С даты вступления настоящего Соглашения в силу в отношениях между Российской Федерацией и Федеративной Республикой Германия прекращает свое действие Соглашение между Правительством Союза Советских Социалистических Республик и Правительством Федеративной Республики Германии о молодежных обменах, подписанное в г.Бонне 13 июня 1989 года.

Совершено в г.Шлезвиге 21 декабря 2004 года в двух экземплярах, каждый на русском и немецком языках, причем оба текста имеют одинаковую силу.

Соглашение вступило в силу 14 октября 2005 года.

Текст документа сверен по:Бюллетень международных договоров,

N 3, март, 2006 год

Источник: http://docs.cntd.ru/document/901919473

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.