+7(499)495-49-41

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения (Миславская Н.А.)

Содержание

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения (Миславская Н.А.)

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО.

Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть.

Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Первый этап – подготовительный

В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать тут.

Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении.

В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами.

Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Форму заявления можно скачать тут. Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах.

Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

  • Заполненное заявление (форма С-09-4).
  • Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

  • Уведомление о начале процесса.
  • Решение от основной и присоединяемой компании о присоединении.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Третий этап – уведомляем третьих лиц

После получения документов о начале процесса присоединения необходимо уведомить об этом всех кредиторов ликвидирующейся компании. Уведомление подается по образцу в письменном виде заказной корреспонденцией.

Повторно уведомление выпускается в печатном виде через журнал «Вестник». Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника». Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация

Не всегда присоединяемая компания имеет небольшие активы и не является крупным конкурентом в данном сегменте рынка. Если активы ООО превышают 3 млн руб., вам следует соблюдать Закон «О защите конкуренции».

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Внутри присоединяемой и основной компаний проводится инвентаризация материальной базы и обязанностей. На основе инвентаризации в присоединяемой компании заполняется передаточный акт.

Проводится собрание учредителей присоединяемой и основной компаний, где вносят изменения в устав, по желанию переизбираются руководящие должности. По результатам формируется протокол с подписями обеих сторон.

Пятый этап – финальные документы

Для окончательной ликвидации и реорганизации основной компании в налоговые органы подаются следующие документы:

  1. Письменное заявление на реорганизацию от каждого ООО отдельно и общее.
  2. Заявление о прекращении своей работы от присоединяемой компании по форме 16003.
  3. Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по форме 14001.
  4. Заявление от основной компании об изменении учредительной документации по форме 13001.
  5. Общий протокол собрания.
  6. Передаточный акт.
  7. Ксерокопии объявлений из «Вестника».
  8. Почтовые уведомления об извещении кредиторов ликвидируемой компании.

Все представленные формы заверяются нотариально, там же подписываются и сшиваются.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Плюсы и минусы реорганизации

«А не проще просто слить две компании?» – спрашивают начинающие предприниматели. Ликвидация ООО путем присоединения имеет два больших и неоспоримых плюса:

  1. При присоединении не нужно подтверждающей документации из ПФР и ФСС об отсутствии долгов у ООО. Чтобы собрать эти справки, порой приходится потерять более 4 недель, а время – деньги. Не зря при слиянии на получение справок отводится не менее двух месяцев.
  2. Процесс слияния предполагает более затратные расходы (от 4 тыс. руб.), присоединение обойдется всего в 1,5 тыс. руб.

Несмотря на простоту, основной минус процесса присоединения – в рисках. Ответственность от присоединяемой компании передается основной, а при смене руководства могут всплыть долги и прочие неприятности.

Ответственность за старые ошибки будет нести новое руководство. Поэтому заменять закрытие ООО присоединением не всегда безопасно.

Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения (Миславская Н.А.)

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

№ п/пДействиеКто совершаетСроки
1Принять решение о слиянииСобственникиПо решению собственников
2Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизацииКомпания, последней принявшая решение о слиянииВ течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
3Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизацииКаждая компания, участвующая в слиянииВ течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
4Уведомить всех известных кредиторовКаждая компания, участвующая в слиянииВ течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
5Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданияхКомпания, последней принявшая решение о слиянииДважды с периодичностью один раз в месяц
6Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слиянияЛица, ответственные за реорганизациюСроки не установлены
7Провести инвентаризацию имущества и обязательствКаждая компания, участвующая в слиянииНепосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Источник: https://www.buhonline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения (Миславская Н.А.)

Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

  1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
  2. возможно применения разных способов реорганизации;
  3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
  4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
  5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
  6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
  7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
  8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
  9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
  10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

  1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
  2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации.

    В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ.

    В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;

  3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
  4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
  5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС, в котором оно состоит на учете;
  6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации. Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
  7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике.

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

  1. устав в двух экземплярах;
  2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
  3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
  4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
  5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок, ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.

Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

Зао в ооо: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

Реорганизация юридического лица: понятие, формы, виды, способы

Источник: http://zakonosfera.ru/cat-num-12/reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-poshagovaya-instruktsiya-2018.php

Реорганизация Общества путем присоединения

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения (Миславская Н.А.)

Присоединение является одной из форм реорганизации ООО, которая представляет собой передачу активов организации другому владельцу. Причины реорганизации ООО различны. Например, сохранение или перспективы развития бизнеса, когда при присоединении у компании появляются новые возможности.

При присоединении прежняя организация закрывается, а ее преемником становится новая компания. Несмотря на то, что прежнее ООО завершает предпринимательскую деятельность, увольнение всех сотрудников или прекращение действия договоров не требуется. Ведение дел передается основному юрлицу, к которому перейдут права и обязанности прежнего Общества.

Согласно абзацу 3 п.1 ст.57 ГК РФ, ООО может быть присоединено к другому ООО, к АО или юрлицу с другой организационно-правовой формой. Реорганизация осуществляется в соответствии с положениями Закона об ООО, Закона о юрлицах, Гражданского и Налогового кодексов РФ и других законодательных актов.

Какие этапы включает в себя реорганизация ООО путем присоединения

  1. Ответственными лицами принимается решение о созыве собрания участников ООО с целью проведения ания по вопросу, связанному с реорганизацией Общества.
  2. Проведение инвентаризации активов и проверка в отношении исполнения обязательств перед контрагентами.
  3. Составление договора о присоединении ООО.

  4. В некоторых случаях требуется получение разрешения антимонопольного органа на присоединение.
  5. Проведение собрания участников ООО.
  6. В случае положительного результата ания за присоединение в налоговые органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации Общества.

  7. Извещение контрагентов о передаче прав и обязанностей другому юрлицу, при необходимости – завершение договорных отношений и выплата задолженностей кредиторам.
  8. Сверка расчетов с ИФНС.
  9. Направление информации о застрахованных лицах в Пенсионный фонд РФ и иные страховые учреждения.

  10. Проведение совместного собрания участников закрываемого ООО и будущего основного юрлица.
  11. Направление Обществом комплекта документов о реорганизации в налоговые органы. Когда сотрудниками ИФНС будут внесены изменения в ЕГРЮЛ, процесс реорганизации считается завершенным.

Если ООО является эмитентом облигаций, то при присоединении потребуется внесение новых сведений в решение о выпуске облигаций и, согласно абзацу 2 п.6 ст.27.5-5 Закона №39-ФЗ, замена сертификатов облигаций на предъявителя, где в качестве эмитента будет указано новое юрлицо.

В 30-дневный срок после завершения процедуры реорганизации основным юрлицом направляется в ЦБ РФ извещение о том, что эмитент облигаций изменен. В случаях, если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляется биржа, которой облигации были допущены к торгам. Согласно законодательству, основное юрлицо обязано предоставлять информацию в соответствии с правилами ст.30 Закона №39-ФЗ.

Уставной капитал юрлица, которое присоединяет ООО, увеличивается за счет капитала присоединяемого ООО и за счет других средств реорганизованной компании.

Подготовительная стадия присоединения ООО

Решение о проведении собрания принимается в соответствии с общими правилами проведения собраний Общества. Подготовительная стадия длится с момента, когда было принято решение о созыве собрания, до момента, когда на этом собрании было принято решение о присоединении.

Последовательность действий при подготовительной стадии реорганизации:

  1. Принятие решения о проведении собрания.
  2. Получение согласия антимонопольного органа.
  3. Подготовка договора о присоединении Общества.
  4. Инвентаризация имущества организации.
  5. Проверка исполнения обязательств организацией перед контрагентами.

На общем собрании осуществляется анализ информации, составляется проект договора о реорганизации, анализируется положение дел организации, принимается решение о реорганизации путем присоединения к основному юрлицу. Если к юрлицу присоединяется несколько организаций, то в каждой из них проводятся аналогичные мероприятия.

Только общее собрание уполномочено принять решение о присоединении ООО, при этом решение должно быть единогласным. Результаты ания заносятся в протокол общего собрания. Также на собрании утверждается договор о присоединении, который подписывается гендиректором Общества.

Основная стадия реорганизации ООО

После утверждения договора на общем собрании необходимо:

  1. Направить в налоговые органы извещение о реорганизации.
  2. Направить извещения кредиторам организации, при необходимости – досрочно исполнить обязательства и произвести расчеты, погасить задолженности, возместить понесенные убытки.
  3. Осуществить сверку расчетов с налоговыми органами.
  4. Предоставить в ПФР и другие страховые организации информацию о застрахованных лицах.
  5. Провести общее собрание всех участников реорганизуемых ООО.

Как уведомить ИФНС о начале процедуры присоединения ООО к основному юрлицу

После того, как было принято решение о реорганизации, в течение 3 рабочих дней необходимо направить соответствующее уведомление в ИФНС (форма Р12003). К уведомлению прикладывается документально оформленное решение собрания.

Налоговые органы, со своей стороны, предоставляют расписку о том, что комплект документов получен, после чего на официальном сайте ФНС публикуется информация о получении документов. В 3-дневный срок в государственный реестр юрлиц вносится отметка о начале процедуры присоединения.

Всем участниками реорганизации ИФНС предоставляет выписку из ЕГРЮЛ.

О реорганизации Общества должны быть извещены все кредиторы

О присоединении ООО кредиторы извещаются путем публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации», при этом должны быть перечислены все реорганизуемые компании, также указывается форма реорганизации (присоединение) и реквизиты компаний. Уведомление публикуется дважды (повторное уведомление публикуется через 1 месяц после первой публикации).

В некоторых случаях кредиторы могут предъявить организации требования о досрочном исполнении обязательств, а также заявить о прекращении договора и возмещении понесенных убытков.

Данные требования возможны, если договор был заключен до того, как было опубликовано  первое уведомление о реорганизации, если кредитором не было получено от организации достаточного обеспечения и если требования кредиторов не запрещены законодательством или условиями договора.

Требования кредиторов направляются Обществу через суд в 30-дневный срок после повторной публикации уведомления. Расчеты должны быть произведены не только с кредиторами, но и с ИФНС. Также необходимо погасить все задолженности перед бюджетом и направить информацию в ПФР.

Завершается основная стадия общим собранием участников всех реорганизуемых компаний. В ходе собрания согласуются изменения в уставе основного юрлица, выбирается новый гендиректор и решаются другие вопросы.

Регистрация сведений о присоединении в госреестре

Организации, участвующие в присоединении, должны направить в ИФНС документы об окончании процедуры. Это должно быть сделано не ранее чем через 3 месяца со дня внесения налоговой в реестр записи о начале процедуры.

Комплект документов включает в себя заявление по форме Р16003 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности организации, договор о присоединении ООО, копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

После регистрации изменений ИФНС предоставляет заявителю выписку из ЕГРЮЛ. На этом процедура присоединения считается завершенной.

Реорганизация в форме присоединения

Запись опубликована в рубрике Без рубрики. Добавьте в закладки постоянную ссылку.

Источник: https://www.account-sib.ru/blog/reorganizatsiya-obshhestva-putem-prisoedineniya/

Цель реорганизации в форме присоединения

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения (Миславская Н.А.)

Сократить расходы на содержание многочисленных филиалов образовательных или иных типов государственных предприятий можно, для этого используется присоединение и реорганизация учреждения. Благодаря этому деятельность можно не прекращать, как и сохранить штат сотрудников, материальные ценности. Путем проводится перевод управления имуществом к головному учреждению.

В отличие от работы коммерческих предприятий бюджетные учреждения реорганизуются заметно реже.

Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения

Наше законодательство стремительно меняется.

В связи с этим некоторые компании не успевают шагать в ногу со временем. Казалось бы, только привели свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством, а тут уже новые изменения.

Поэтому в нашей статье предлагаем подробно остановиться на реорганизации юрлиц в форме слияния и присоединения. Для начала предлагаем вам определиться с терминами ( ст. 58 ГК РФ )

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

  • Представитель назначается актом местного или государственного органа самоуправления.
  • Руководитель, которому не нужна доверенность. чтобы представлять интересы организации.
  • При более двух компаний, назначение ответственного лица происходит на основании решения общего собрания учредителей. Обычно, это директор последнего присоединившегося предприятия.
  • Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации.

Реорганизация в форме присоединения (Фролова М

Укрупнение организаций осуществляется через реорганизацию, в том числе через присоединение. Оно предполагает передачу имущества в порядке правопреемства. Присоединяющая организация является правопреемником по обязательствам присоединяемой организации.

Эта процедура имеет очень много нюансов. В данной статье мы рассмотрим основные мероприятия, проводимые в рамках слияния компаний, а также вопросы составления и представления бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности по НДФЛ и страховым взносам.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»). ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот).

Реорганизация предприятия в форме присоединения: Процедура, порядок, сроки

В большинстве случаев такая процедура рассматривается владельцами бизнеса как наиболее быстрый и недорогой способ прекращения деятельности (иными словами, ликвидации) фирмы.

Ведь согласно положений, содержащихся в главе 4 Гражданского кодекса РФ, реорганизация путем присоединения – это прекращение деятельности общества с последующей передачей результата всех правоотношений к правопреемнику — присоединяющему предприятию. Однако цели и задачи реорганизации путем присоединения компании могут быть гораздо шире.

Инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения означает передачу организации, к которой осуществляется присоединение, всех прав и обязанностей присоединяемого общества (одного или нескольких). Она является альтернативой ликвидации, потому что в результате данной процедуры присоединяющаяся компания полностью завершает свою деятельность.

«О государственной регистрации…» от 08.08.

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

  1. Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)
  2. Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  3. Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  1. внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  2. процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  3. сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Источник: http://juridicheskii.ru/cel-reorganizacii-v-forme-prisoedinenija-38415/

Реорганизация в форме присоединения к другому юридическому лицу

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения (Миславская Н.А.)

Присоединение ООО – одна из возможных форм реорганизации. Общество можно присоединить к акционерному обществу или другому ООО. Реорганизация в форме присоединения включает в себя несколько этапов.

Присоединение ООО

Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс передачи активов общества другому владельцу. Причины, по которым владельцы компании выбирают такую форму реорганизации, могут быть разными. Это могут делать в целях сохранения бизнеса или его развития, когда прежнее общество получает в силу присоединения новые возможности.

Прежнюю компанию закрывают, новая организация становится ее преемником. Прежнее общество с ограниченной ответственностью или несколько ООО прекращают деятельность. Это не значит, что понадобится завершить действие всех договоров компании или уволить персонал.

Но вести дела будет основное юридическое лицо – оно получит права и обязанности прежнего ООО.

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизацию общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения осуществляют с опорой на закон об обществах с ограниченной ответственностью, закон о регистрации юридических лиц, ряд других законов, нормы ГК РФ, НК РФ.

Особенности процедуры присоединения ООО

Последовательность  реорганизации:

  1. Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников общества с ограниченной ответственностью для ания по вопросу реорганизации.
  2. В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
  3. Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью.
  4. При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Проводят общее собрание.
  6. Если собрание проало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса реорганизации ООО.
  7. ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности ООО передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
  8. Общество провидит сверку расчетов с налоговой.
  9. В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
  10. Общество с ограниченной ответственностью, которое закроют в результате реорганизации, и основное лицо проводят совместное общее собрание.
  11. Общество с ограниченной ответственностью направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Общество с ограниченной ответственностью может быть эмитентом облигаций. При присоединении такого ООО потребуется:

  • внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
  • выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения процедуры присоединения ООО основное лицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций.

Если общество с ограниченной ответственностью было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.

5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 закона о ценных бумагах.

Уставный капитал организации, которая присоединяет общество с ограниченной ответственностью, увеличится.

Это произойдет за счет уставного капитала ООО, а также иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда общество с ограниченной ответственностью присоединяется к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Подготовительный этап реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью идет подготовительный этап реорганизации. Данный этап включает шаги:

  • принять решение о проведении общего собрания,
  • получить согласие антимонопольного органа,
  • подготовить договор о присоединении ООО,
  • провести инвентаризацию имущества общества,
  • проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО и присоединение к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст.

37 Закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги ания. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью.

Генеральный директор ООО подписывает договор.

Основной этап реорганизации ООО в форме присоединения

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

  • известить ФНС о реорганизации;
  • известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
  • провести сверку расчетов с ФНС;
  • направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
  • организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

Уведомление налоговой о начале реорганизации ООО

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по форме № P12003. К документу необходимо приложить решение собрания.

ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации.

Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

Извещение кредиторов о реорганизации ООО

Кредиторов ООО извещают с помощью публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». В тексте перечисляют все компании, которые участвуют в реорганизации.

Указывают их реквизиты, а также что форма реорганизации – присоединение. Кроме того, пишут, в каком порядке кредиторы могут заявить требования. Указывают контактные данные.

Уведомления публикуют два раза с периодичностью в месяц.

См. также Два способа уведомить кредиторов о реорганизации должника

Кредиторы могут потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств или прекращения договора и возмещения убытков. Это возможно, если:

  • договор заключили до публикации первого уведомления о присоединении (ст. 60 ГК РФ);
  • кредитор не получил от общества достаточного обеспечения;
  • данные требования не запрещает закон или условия договора.

Кредитор направляет требование к ООО только через суд. Контрагент должен сделать это до тех пор, пока не истекут 30 дней с публикации второго уведомления.

Общество производит расчеты не только с кредиторами, но и с налоговой. Если есть задолженность перед бюджетом, ООО должно погасить ее. Также компания направляет сведения в ПФР.

Завершение основного этапа присоединения ООО  

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении.

Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре.

Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

Регистрация в ЕГРЮЛ информации о присоединении ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через три месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

  • форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
  • договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью;
  • документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

  • Как провести присоединение ООО

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Источник: https://www.law.ru/article/4001-reorganizatsiya-ooo-v-forme-prisoedineniya

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.