+7(499)495-49-41

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н.А.)

Содержание

Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения, слияния и путем выделения нового юридического лица

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н.А.)

Гражданское законодательство РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин.

Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс ликвидации предприятия. Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра.

Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов.

Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса.

Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Что представляет собой принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом. Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация реорганизаций

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

– слияние фирм;

– присоединение одной компании к другой;

– разделение фирмы;

– выделение предприятия;

– преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок реорганизации юридического лица может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность.

Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей.

Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение. Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами. Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта. Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию. То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

– в полном объеме;

– частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

– частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление реорганизаций

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

– разделительный баланс;

– передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение. Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования. Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы реорганизации

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Далее — письменно уведомляются кредиторы о том, что фирма, которая является их должником, преобразуется. После этого выбираются непосредственно формы реорганизации юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

– банков;

– страховых фирм;

– клиринговых компаний;

– финансовых организаций;

– трейдинговых корпораций;

– инвестфондов;

– негосударственных пенсионных фондов;

– народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами. Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов. Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

– при слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

– при присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

– при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

– при выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

– при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому.

Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица.

Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке.

Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ.

Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется. В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом. В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа.

При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной.

Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие безотзывной банковской гарантии на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.

Источник: http://fb.ru/article/284151/sposobyi-reorganizatsii-yuridicheskih-lits-reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-sliyaniya-i-putem-vyideleniya-novogo-yuridicheskogo-litsa

Госпошлина за реорганизацию в форме слияния

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н.А.)

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

  1. в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
  2. в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

· возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название; · учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).

6 этапов проведения реорганизации путем слияния

Слияние является одной из форм реорганизации, которая применяется при нерентабельности производства, для значительного повышения уровня эффективности и вывода бизнеса на более высокий уровень развития.

В роли доминанта выступает производство с большим капиталом и с развитой структурой. Важно: при этом акционеры предприятий, которые примкнули к нему остаются при своих акциях, таким образом, они не теряют дивиденды, изменяется только производственный процесс и название компании.

Тут вы узнаете, как выплачиваются дивиденды учредителям ООО.

Это основное отличие слияния от поглощения в процессе, которого учредители теряют свои акции в результате их выкупа.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы. Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Реорганизация ООО путём слияния – подробный план действий компании

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.

* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем. Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область — +7(499)350-84-28 Санкт-Петербург и область — +7(812)627-16-41 Объединение предприятий называется слиянием. В этом случае как минимум два ООО выражают своё желание объединиться под общим руководством на взаимовыгодных условиях.

Как провести реорганизацию в форме слияния

Преимущества и недостатки : Решение пригодится не только финансовым директорам, но и собственникам компании. Оно поможет разобраться в ключевых моментах объединения нескольких компаний в одну.

Чтобы провести реорганизацию в форме слияния: детально изучите порядок и сроки этой процедуры; определите ее стоимость, утвердите бюджет затрат; проконтролируйте каждый этап реорганизации и сумму расходов.

Что финансовому директору стоит знать о слиянии компаний? Чтобы точно определить стоимость слияния компаний, разберитесь в порядке и целях реорганизационных мероприятий и сроках каждого из них и очередности выполнения.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н

Дата размещения статьи: 06.11.2015 Среди причин и мотиваторов соответствующих процессов основными являются: — возможность мгновенного доступа на новые рынки сбыта продукции, работ, услуг.

Экономический субъект, полученный в результате слияния, избегает необходимости налаживать соответствующие контакты и вступать в ценовые войны со своими конкурентами; — стремление получить преимущества на рынке капитала.

Укрупнение бизнеса приводит к повышению финансовой независимости, возможности предоставлять солидное залоговое обеспечение, свободно привлекать заемные средства даже на международном уровне; — шанс на размещение временно свободных денежных средств в кредитных организациях с целью получения процентных доходов, а также выдача займов, возможность осуществления финансовых вложений и получения дивидендов; Первым шагом на пути проведения реорганизации в форме слияния является заключение организациями, участвующими в этом процессе, соответствующего договора.

Источник: http://vampomozhet.ru/gosposhlina-za-reorganizaciju-v-forme-slijanija-30627/

Процедура реорганизации в форме выделения

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н.А.)

Выделение представляет собой такую форму реорганизации юридического лица, при которой без прекращения его существования и ведения хозяйственной деятельности создаются еще одно или несколько обществ.

Выделение подразумевает передачу части прав и обязанностей реорганизуемой организации вновь созданной (или созданным) в соответствии с разделительным балансом, т.е.

осуществляется сингулярное (частичное) правопреемство, что при иных видах реорганизации (разделении, присоединении, слиянии) невозможно.

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Реорганизация предприятия путем – это процедура, в результате которой создается одно или несколько предприятий.

При этом часть обязанностей и прав реорганизуемой фирмы передается вновь созданным обществам, а реорганизуемая фирма продолжает свое существование.

При этом ни одно предприятие не прекращает свою деятельность, поэтому закрыть фирму ООО таким способом невозможно. Проводится общее собрание, на котором участники принимают решение о реорганизации в форме выделения.

Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения

Можно провести, используя определенный тип преобразования компании.

Существуют различные формы реорганизации предприятий, одна из них — выделение, которая подразумевает создание новых дочерних предприятий. При этом способе преобразования на базе уже имеющейся организации открывается новая (или несколько), которая наделяется обязанностями и правами предшественника.

Важно правильно и вовремя собрать все документы, подать их в соответствующие инстанции, чтобы процедура была одобрена.

Как проводится реорганизация ООО путем выделения?

Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной. В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.

Под ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу.

Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании. юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения представляет собой довольно сложный процесс перехода части прав и обязанностей от одного юридического лица к вновь создаваемому ООО при условии сохранения деятельности реорганизуемого общества.

Порядок и особенности выделения ООО, а также документы, требуемые для реорганизации, мы рассмотрим в нашей статье. В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п.

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер — Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

Реорганизация путем выделения

Выделение – это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации путем выделения, в отличие от реорганизации путем разделения, не происходит ликвидации юридического лица.

На основе одной организации возникают две и более организации без прекращения деятельности старой.

Источник: http://juridicheskii.ru/procedura-reorganizacii-v-forme-vydelenija-38415/

Реорганизация юридического лица в форме слияния: пошаговая инструкция, срок, документы

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н.А.)

Реорганизация бывает в нескольких формах, в статье уделяется внимание слиянию юридических лиц. О нем рассказано подробно с детальной инструкцией.

Нормативное закрепление

Нормами, регулирующими реорганизацию юридических лиц в порядке приоритета являются:

  • ГК РФ статьи 57-60.2;
  • профильный закон, регулирующий отдельную организационно-правовую форму юридических лиц, например, закон об ООО и т.д.;
  • закон «О защите конкуренции»;
  • учредительные документы организации;
  • решение учредителей или исполнительного органа о реорганизации.

О плюсах и минусах слияния компаний расскажет видео ниже:

Особенности

Процедура происходит следующим образом: организация «А» намеревается объединиться с организацией «В», и совместно образовать новую организацию «С», при этом две первые организацию прекращают свое существование после завершения процедуры реорганизации.

Вектор развития корпоративного права в мире определяет запад. В англосаксонской системе права действует понятие «слияние и поглощение» (merger and acquisition). Оно шире, чем слияние в понимании ГК РФ и охватывает слияние, присоединение и покупку контрольного пакета акций.

Трудно привести пример чистого слияния крупных компаний в соответствии с положениями ГК РФ, с полным прекращением деятельности реорганизуемых компаний.

Реорганизация в форме слияния может проводиться между бюджетными организациями в целях укрупнения структуры, уменьшения затрат бюджета, диверсификации деятельности и т.д. Банки же объединяются для увеличения устойчивости или соответствия изменившимся требованиям регулятора (ЦБ) по увеличению капитала, как это было на российском рынке в 2015г.

Цели

В целом, слияние производится в целях:

  • концентрации активов;
  • увеличения капитала;
  • объединения ноу-хау;
  • клиентской базы;
  • борьбы с конкурентами;
  • желания остаться на рынке;
  • сокращения расходов.

Обратной стороной слияний становится ухудшение конкуренции и маневренности за счет имевшего места укрупнения бизнеса, а также потеря власти реорганизованной организацией.

Способы

Реорганизация проводится добровольно на основе принятого решения учредителями или исполнительным органом, или принудительно — решением суда. В первом случае для проведения реорганизации необходимо грамотно оформить решение учредителей.

В случае единоличного учредителя документ называется решением, в иных случаях – протоколом, в котором необходимо предусмотреть порядок проведения реорганизации предприятия в соответствии с ГК РФ, профильным законом и учредительными документами юридического лица.

Если сумма сделки или активов компании подпадает под действие закона о защите конкуренции необходимо предварительно получить разрешение антимонопольной службы. Это касается сумм превышающих 7 миллиардов рублей или 35% доли на рынке, детали необходимо уточнить в ст.28 закона о защите конкуренции.

О том, как можно получить прибыль при слиянии, расскажет данный видеоролик:

Пошаговая инструкция

Схематично реорганизация в форме слияния для каждой реорганизуемой организации будет выглядеть следующим образом:

  • принятие решения о реорганизации учредителями/исполнительным органом и утверждения принимаемых мер;
  • уведомление регистрирующего органа о реорганизации, форма заявления имеется в приложении к закону о госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей;
  • опубликование объявления в журнале «Вестник государственной реорганизации», что можно сделать онлайн;
  • получение разрешения антимонопольной службы, если применимо, детали необходимо уточнить в ст.28 вышеуказанного закона;
  • уведомление кредиторов о праве предъявить требования в течение указанного времени;
  • уведомление работников, при этом необходимо иметь в виду что, реорганизация не является поводом для прекращения трудового договора;
  • принятие приказа руководителя о реорганизации на основании решения учредителей и назначение ответственных за реализацию предусмотренных мер;
  • составление передаточного акта с приложениями необходимой бухгалтерской, кадровой и юридической документации. В соответствии с ГК РФ составление передаточного акта не является обязательным при слиянии, поскольку правопреемство переходит к новой организации в универсальном порядке, то есть в полном объеме. Однако закон и практика различаются, Росреестр и ГИБДД продолжают просить передаточный акт для регистрации недвижимости и автомобиля, поэтому для правопреемника имеет смысл получить активы и пассивы по передаточному акту;
  • разработка проекта договора о слиянии реорганизуемыми организациями;
  • разработка учредительных документов новой компании – правопреемника;
  • решение учредителей реорганизуемых организаций и правопреемника об утверждении передаточного акта, договора о слиянии, проекта новых учредительных документов правопреемника;
  • уплата госпошлины за регистрацию новой организации в размере установленном ст.333.33 НК РФ – 4000 рублей;
  • регистрация организации правопреемника: заявление, учредительные документы, квитанция об оплате госпошлины;
  • оформление перехода работников к правопреемнику в соответствии с ТК РФ – заключается дополнительное соглашение к действующему трудовому договору и издается соответствующий приказ.

Сроки

Для проведения слияния требуется времени около трех месяцев при условии слаженной работы всех отделов реорганизуемых организаций. Поясним, откуда берется это время.

  • в течение трех рабочих дней уведомить регистрирующий орган с даты принятия и оформления решения учредителей;
  • опубликование объявления в вышеуказанном журнале: раз в месяц – дважды, итого два месяца;
  • все остальные предусмотренные выше процедуры можно выполнить в течение этих двух месяцев;
  • документы на регистрацию нового юридического лица подаются по завершению 30 дней со дня второго опубликования объявления о реорганизации, документы можно получить через 6 рабочих дней;
  • рассмотрение антимонопольным комитетом сделки, подпадающей под действие закона о защите конкуренции, занимает обычно до 30 дней. Срок может быть продлен до 9 месяцев при необходимости выполнения реорганизуемыми организациями условий, определяемых этим органом.

Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в новое, с прекращением деятельности реорганизованных лиц. С развитием рынка увеличивается концентрация активов и консолидация юридических лиц.

В статье приведена правовая база для слияния компаний, указаны отличительные особенности понятий западных слияний и поглощений. Для информации перечислены достоинства и недостатки слияния. Справедливости ради нужно отметить, что первых больше.

Для юридических лиц находящихся на стадии слияния предоставлен алгоритм действий и указаны сроки для каждой процедуры.

Слияния и поглощения компаний как реорганизация — тема видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-sliyaniya.html

Реорганизация юридического лица в форме слияния

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н.А.)
Реорганизация слиянием подходит для убыточных компаний, которые, объединившись, смогут продолжить свою деятельность более успешно.

Ликвидировать путем слияния можно любые формы юридического лица, но если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб. то необходимо разрешение от антимонопольной службы.

Пройти антимонопольную службу также придется, если ваш бизнес связан с финансовым рынком.

Реорганизация путем слияния

Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

— определяются порядок и условия слияния; — конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества; — сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

И в первом, и во втором случае производится реорганизация в форме присоединения либо слияния юридических лиц, подвергшихся данной процедуре.

  1. юридическая экспертиза и проверка законности всех договоров и сделок, в которых данная организация принимала участие;
  2. проверка законности права собственности продавца на полный пакет акций предприятия;
  3. анализ документации предприятия с целью обнаружения и устранения препятствий для совершения сделки купли-продажи бизнеса;
  4. полная проверка-экспертиза, объектом которой являются все сделки, совершенные с целью отчуждения доли предприятия
  5. изучение внутренних дел предприятия, а именно — наличие или отсутствие движимого и недвижимого имущества, интеллектуальной собственности;
  6. юридический анализ документации на фирму/предприятие/организацию, подвергающуюся процессу реорганизации путем слияния или поглощения;

При реорганизации компаний на определенных этапах процесса потребуется уведомить о своих действиях регулятора о начале процедуры слияния или присоединения.

Реорганизация в форме слияния – это прекращение (ликвидация) не менее двух или более предприятий с переходом абсолютно всех принадлежащих им прав и обязательств к другой компании, ранее не существовавшей.

При этом необходимо отметить однозначный вывод из судебно-арбитражной практики о том, что в процедуре слиянии могут участвовать исключительно предприятия с одной и той же (аналогичной) организационно-правовой формой.

Как проводится реорганизация юридического лица в форме слияния?

Приняв решение, советы директоров всех предприятий должны провести закрытые собрания, по результатам которых формируется повестка дня для общего собрания.

В протоколе собрания совета директоров должны быть указаны сроки проведения общего собрания, как оно будет созываться, а также какие и в каком порядке там будут обсуждаться вопросы.

Когда с этим закончено, собирается общее собрание, и на нем обсуждают:

  1. Заявление от каждого участвующего лица, в котором должны быть указаны их полные юридические данные, а также утверждено то, что процесс проходит с полного признания и одобрения всех участников.

22 Слияние юридических лиц как форма реорганизации

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. ст. 65, 81 ГК РФ).

С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом.

В частности, таким правом обладают ФАС России, ФНС России, Министерство финансов РФ, Центральный банк РФ (далее — Минфин России).

На основании ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Действующим законодательством предусмотрены гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации: обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

Коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций, при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения — с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной коммерческой организации.

Источник: http://myeconomist.ru/reorganizacija-juridicheskogo-lica-v-forme-slijanija-19287/

Реорганизация в форме слияния ООО и АО = ООО

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н.А.)

Агентство «КБ ЭГИДА» сопровождает сложные реорганизации юридических лиц, включая слияние ООО и АО в единое общество (ООО). Подготовим полный пакет документов, заверим у нотариуса, проведем регистрацию в ФНС «под ключ».

Огромный опыт, работаем с 1998 года

Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций

Есть опыт «смешанных» Реорганизаций

Специализируемся именно на Реорганизациях

Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства

Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме слияния ООО и АО = ООО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме слияния ООО и АО = ООО

Слияние ООО и АО = ОООот 109 000 рублей
+ 30 000 рублей (за слияние каждого юр лица свыше двух)
Заказать

Совмещенная реорганизация обществ разной организационно-правовой формы сокращает сроки проведения процедуры и уменьшает общую стоимость юридического сопровождения. По закону слияние ООО и АО с образованием общества с ограниченной ответственностью означает одновременное прекращение деятельности исходных компаний.

Передаточный акт в этом случае не является обязательным документом, поскольку новое общество является универсальным правопреемником всех прав и обязанностей участников договора. Именно это выступает отличительной чертой реорганизации, в отличие от ликвидации и создания новых компаний. Имущественный комплекс сохраняется и продолжает функционировать как полноценный рыночный субъект.

Какие цели преследует слияние

  • Интеграция и укрупнение предприятий, действующих в одном сегменте рынка.
  • Получения контроля над предприятием легальным законным способом.
  • Перераспределение активов и власти в пользу нового (третьего) участника.

Выбор ООО определяется большей гибкостью этой организационной формы, отсутствием необходимости оплачивать услуги третьего лица — реестродержателя, обеспечивать ежегодный аудит.

Порядок проведения процедуры

  • Инвентаризация имущества реорганизуемых обществ.
  • Утверждение договора собранием каждой организации.
  • Уведомление ФНС и кредиторов о начале процедуры.
  • Проведение общего собрания участников новой компании.
  • Государственная регистрация создаваемого юрлица.

Успех в реализации проекта зависит от грамотного юридического сопровождения. Корректно составленные и должным образом заверенные документы исключают возможность оспаривания решения в суде. Цена ошибки — потеря времени и средств с откатом на исходные позиции.

В стоимость реорганизации в форме слияния ао и ооо входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме слияния АО и ООО
  • Сопровождение у Нашего нотариуса
  • Публикация сообщение Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточных актов
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение зарегистрированных документов
  • Изготовление печати вновь образованного ООО
  • Постановка на учет в ПФР и ФСС
  1. Бесплатная консультация по Реорганизации
  2. Предоставляете нам документы и данные для работы
  3. Готовим документы
  4. Получаем список зарегистрированных лиц АО у регистратора (доп услуга)
  5. Составляете Передаточные акты
  6. Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  7. Письменно уведомляете своих кредиторов
  8. Публикуем сообщение о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  9. Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  10. Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  11. Изготавливаем печать нового ООО
  12. Получаем документы из ПФ и ФСС по новому ООО
  13. Снимаем с учета реорганизованные ООО и АО в ПФР и ФСС
  14. Получаем Уведомление о погашении акций у реестродержателя (доп услуга)
  15. Уведомление ЦБ РФ о погашении акций (доп услуга)
  • госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого ООО – 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений – 1700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность – 2220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя – по тарифу реестродержателя
  • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом – по тарифам реестродержателя или нотариуса
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписок из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при слиянии АО с количеством 2 и более акционеров).
  • Получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя
  • Получение уведомления от реестродержателя о погашении акций
  • Уведомление ГУ ЦБ РФ по ЦФО о погашении акций АО

Документы и сведения о реорганизуемых АО и ООО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Участников (Акционеров) – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)

Сведения о создаваемом ООО в результате слияния:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес – адрес место нахождения – (на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Участниками
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Сведения об Участниках ООО, образующегося в результате разделения:
    1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
  • Протоколы и/или решения о реорганизации юр.лиц, участвующих в слиянии
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании вновь образованного ООО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного ООО
  • Устав вновь образованного ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном ООО
  • Список Участников вновь образованного ООО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности каждого юр.лица, участвующего в реорганизации
  • Уведомление о снятии с налогового учета каждого юр.лица, участвующего в реорганизации
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного ООО
  • Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному ООО
  • Уведомление из ПФ о регистрации вновь образованного ООО
  • Извещение из ФСС о регистрации вновь образованного ООО
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН) вновь образованного ООО
  • Печать вновь образованного ООО
  • Уведомление о снятии с учета в ПФ каждого юр.лица, прекратившего деятельность
  • Извещение о снятии с учета в ФСС каждого юр.лица, прекратившего деятельность

Обращайтесь в «КБ ЭГИДА» на консультацию, для получения помощи в проведении процедуры. Вы узнаете, как провести реорганизацию по формуле: слияние ООО и АО = ООО в 2018 году, получите актуальную информацию об изменениях и познакомитесь с примерами из практики.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/sliyanie-ooo-i-ao-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.