+7(499)495-49-41

Восстановление прав на долю в ООО (Михальчук Ю.)

Содержание

Выход участника из общества (восстановление права на долю)

Восстановление прав на долю в ООО (Михальчук Ю.)

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью приводит к тому, что участник утрачивает свою долю участия в обществе, взамен получая действительную стоимость своей доли.

 Но в некоторых случаях у выбывшего участника возникает право на восстановление своей доли участия в обществе.

Это может произойти тогда, когда общество не вправе выплатить участнику действительную стоимость его доли. В предыдущих статьях мы рассмотрели порядок выхода участника из ООО.

Вы можете напомнить алгоритм выхода участника из общества, посмотрев следующую видеозапись.

В этой статье будет рассмотрен вопрос, как участнику восстановить право на долю.

Восстановление права на долю вышедшего участника из общества

В каких случаях ООО не может рассчитаться с вышедшим участником? Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает 2 ситуации, когда при выходе участника из общества с ним нельзя произвести расчеты в полном размере.

– Во-первых, действительная стоимость доли участника не может быть ему выплачена в полном объеме или выдана в натуре тогда, когда выплата или выдача имущества приведет к уменьшению уставного капитала ООО ниже минимального размера.

На сегодняшний день минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей. Выплата действительной стоимости доли участника производится за счет разницы между чистыми активами общества и размером уставного капитала.

Если этой разницы недостаточно для расчетов с вышедшим участником, общество обязано уменьшить размер уставного капитала. Вместе с тем, такое уменьшение можно произвести только до минимального размера уставного капитала (10 000 руб.).

Если и после уменьшения размера уставного капитала у общества не будет достаточно средств для расчетов с участником, у участника появляется право на восстановление.

Например, уставный капитал ООО – 10 000 рублей. Участник ООО имеет долю в размере ¾ в уставном капитале (номинальная стоимость доли участника составит 7 500 рублей).  Размер чистых активов – 20 000 руб.

При таких данных действительная стоимость доли выходящего участника составит 20 000 х ¾ = 15 000 рублей. Разницы между чистыми активами и размером уставного капитала 10 000 (20 000 – 10 000) рублей недостаточно для полного расчета с выходящим участником.

После выплаты участнику невыплаченная часть действительной стоимости доли составит 5 000 (15 000 – 10 000) рублей. Таким образом, выход участника изобщества с выплатой действительной стоимости его доли в полном размере не возможен.

Поэтому, у участника будет право на восстановление в обществе и получение доли в размере ¼ доли в уставном капитале (номинальная стоимость доли 2 500 рублей).

Для этого случая в законе об ООО установлен минимальный срок, в течении которого выходящему участнику нельзя производить выплаты и выдавать имущество в счет его доли. Минимальный срок ожидания составляет 3 месяца со дня возникновения обязанности общества рассчитаться с выходящим участником.

В течении этого срока общество не вправе производить выплату выходящему участнику или выдавать ему имущество в натуре в счет его доли. Этот срок установлен в интересах других участников ООО для того чтобы они также могли воспользоваться своим правом на выход из общества.

Если другие участники общества заявят о своем выходе из общества с ограниченной ответственностью в этот трехмесячный срок, то расчеты со всеми выходящими участниками будут производиться пропорционально размерам их долей.

– Во-вторых, действительная стоимость доли не может быть выплачена или выдана имуществом участнику тогда, когда на момент выплаты или выдачи общество имеет признаки банкротства либо расчеты с выходящим участником могут привести к банкротству ООО. О признаках банкротства говорит неспособность ООО погасить свои обязательства перед кредиторами или уплатить обязательные платежи в бюджет в течении 3-х месяцев со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Итак, общество не вправе выплачивать (или выдавать имуществом в натуре) при выходе участника из общества действительную стоимость его доли в полном объеме в указанных 2-х случаях.

Как восстановить свое участие в ООО?

Для того чтобы воспользоваться своим правом на восстановление участник, вышедший из ООО, но не получивший в полном объеме действительную стоимость своей доли, должен написать заявление в письменной форме. Такое заявление подается обществу не позднее 3-х месяцев со дня истечения срока для выплаты действительной стоимости доли.

Срок для выплаты действительной стоимости доли (или выдачи имущества такой же стоимости в натуре) составляет 1 год со дня выхода участника из общества, если иной срок не установлен в законе об ООО или уставе ООО.

В случае своевременного обращения участника с требованием о восстановлении общество обязано восстановить участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале.

Источник: http://russia-in-law.ru/vyihod-uchastnika-iz-obshhestva/

Переход доли в ООО по наследству

Восстановление прав на долю в ООО (Михальчук Ю.)

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2018 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава;
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
  • списка участников Общества;
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины.

Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника.

Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

ДСт = ЧАкт/100*Рд,

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2018 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

В заключение

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Источник: http://expert-nasledstva.com/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Отчуждение доли в обход закона

Восстановление прав на долю в ООО (Михальчук Ю.)

После усиления роли нотариального заверения сделок с долями в ООО недобросовестные участники начали изыскивать способы обойти правила – например, совершать притворные сделки, в том числе, с нарушением прав третьих лиц.

После введения требования об обязательной нотариальной форме сделок по отчуждению долей в ООО довольно распространенной стала практика альтернативного способа отчуждения долей, которая, по сути, является обходом закона.

Сделки, совершаемые с использованием этого способа, являются притворными, прикрывают куплю-продажу доли.

И делается это не столько с целью сэкономить на нотариальных тарифах, сколько для того, чтобы вывести активы, нарушив при этом права третьих лиц.

Об альтернативном способе отчуждения долей см. Шумилова С. А. Обход закона об обязательном нотариальном удостоверении сделок отчуждения доли в уставном капитале ООО: эл. версия; Гаврилов К. В. Смена учредителей в ООО как форма притворной сделки по купле-продаже: эл. версия.

Удостоверение у нотариуса не требуется

На данный момент Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает следующие случаи, когда нотариальная форма для сделок с долями ООО не требуется:

1) переход доли или части доли к обществу:

  • когда есть решение суда о передаче доли, в случае нарушения преимущественного права покупки доли (п. 18 ст. 21);
  • в случае исключения участника из общества (п. п. 4–6 ст. 23);
  • когда доля переходит обществу в связи со смертью или ликвидацией участника (п. 5 ст. 23);

2) обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества по требованию кредиторов (п. 1 ст. 25);

3) распределение доли между участниками общества и продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24).

Права супруга участника общества

Рассмотрим ситуацию, в которой альтернативным способом отчуждения доли были нарушены права супруга участницы общества. Единственная участница общества приняла решение о введении в состав участников второго участника с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 10 тыс. руб.

и, соответственно, решение об увеличении уставного капитала за счет этого дополнительного вклада. Решением общего собрания принят новый уставный капитал в размере 20 тыс. руб.

, утвержден состав участников и распределены доли в уставном капитале (по 50% каждому участнику), утверждена новая редакция устава и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Далее первоначальная участница общества подала заявление о выходе из состава участников с выплатой действительной стоимости ее доли и переводом доли обществу. Второй участник общества принял решение о распределении доли в размере 50% уставного капитала (перешедшей к обществу от вышедшей участницы) единственному участнику общества — себе.

Общество выплатило бывшей участнице действительную стоимость доли — примерно 140 тыс. руб. Фактически, все эти сделки были направлены лишь на отчуждение доли.

Супруг вышедшей участницы общества скончался, и его наследники хотели признать данные сделки притворными, недействительными и вернуть себе долю в обществе (по сути — восстановить корпоративный контроль).

Позиция нижестоящих судов 

Суды трех инстанций отказали наследникам в признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции исходил из того, что супруг бывшей участницы (следовательно, и его наследники в порядке правопреемства) имели право только на оспаривание сделки по отчуждению супругой доли в обществе.

Суды апелляционной и кассационной инстанций сочли, что супруг (и его наследники) имеют имущественное право на часть действительной стоимости доли, выплаченной супруге обществом.

Президиум ВАС признал сделку притворной

Однако Президиум ВАС РФ не согласился с позицией нижестоящих судов.

Суд указал, что принятие супругой решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ. Данное действие — по существу, распоряжение общим имуществом супругов, влекущее уменьшение стоимости доли супруга.

Нарушением данной нормы является и выход супруги из общества с последующим распределением ее доли другому участнику. Такие сделки могут быть признаны недействительными, если приобретший долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Президиум ВАС обратил внимание, что спорные сделки были заключены с перерывом менее чем 2 недели, без объективной необходимости для увеличения уставного капитала, в период фактического прекращения брачных отношений. А главное — результатом этих сделок стал переход доли в размере 100% уставного капитала к третьему лицу.

К такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления, а также нотариального удостоверения согласия другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Президиум пришел к выводу, что сделки являются притворными. Прикрываемая сделка — по отчуждению доли — должна совершаться в нотариальной форме. Поскольку данное требование нарушено, сделки являются недействительными.

Кроме того, ВАС отметил, что осведомленность одного супруга о совершении другим сделки не тождественна согласию первого на эту сделку (постановление от 21.01.2014 № 9913/13).

Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/article/1943-qqe-16-m4-21-04-2016-otchujdenie-doli-v-obhod-zakona

Оформление доли в ООО по наследству

Восстановление прав на долю в ООО (Михальчук Ю.)

​Оформить долю в ООО по наследству можно в случае смерти наследодателя, являющегося владельцем части в уставном капитале субъекта хозяйствования. Процедура оформления прав на наследственное имущество осуществляется в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством. Для ее реализации необходимо выполнить ряд требований и подготовить пакет документов.

В статье представлена информация о том, как оформить долю в ООО по наследству, какие документы необходимо подготовить для реализации процедуры, а также, на что можно рассчитывать в том случае, если уставом предусмотрен запрет на передачу доли капитала по наследству.

О чем говорит закон, юридическая практика

Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.

Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании.

Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.

Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Порядок вступления в права наследования

Согласно гражданскому законодательству имущество, принадлежащее лицу на праве собственности, в случае его смерти передается его наследникам. Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.

Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава.

Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:

  • вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
  • вхождение наследника в круг учредителей запрещен.

Обратите внимание! Наличие в уставе каких-либо условий ограничивает права наследников, однако ни в коем случае не лишает их права наследования. 

К примеру, если устав содержит пункт, запрещающий вступление в состав участников лица, являющегося наследником умершего учредителя, это не означает, что он останется ни с чем, а доля наследодателя перейдет к ООО. Процедура наследования с условиями подобного рода более детально описана далее.

Управление долей до момента вступления в наследство

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

  • лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
  • в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
  • управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
  • соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
  • если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Наследование части капитала без ограничений

Самый простой порядок перехода доли в ООО по наследству используется в том случае, если уставом не предусмотрено никаких ограничений, касающихся наследников. Если для реализации своего права наследник не обязан получать разрешение действующих участников общества, процедура осуществляется в соответствии с нормами соответствующих законодательных актов.

Стоит отметить, что в последние годы такие ситуации случаются крайне редко, как правило, вопросы наследования части капитала ООО решаются только путем согласования.

Для вступления в права наследования наследнику необходимо обратиться в нотариальную контору с целью получения Свидетельства.

С собой необходимо иметь такие документы:

  1. паспорт заявителя;
  2. оригинал справки с места регистрации наследодателя;
  3. оригинал Свидетельства о смерти;
  4. документы, свидетельствующие о наличии родственных связей между заявителем и умершим учредителем ООО;
  5. копии уставных документов;
  6. документы, подтверждающие право собственности умершего на долю в капитале общества, которая, по сути, является предметом наследования;
  7. полный список действующих членов ООО;
  8. копия справки, подтверждающей факт оплаты умершим учредителем своей части в капитале ООО.

Неотъемлемым условием реализации процедуры является оценка, по итогам которой выдается отчет о рыночной стоимости той части уставного капитала, которая подлежит передаче по наследству. Без предоставления данного документа оформление права на долю в ООО по наследству невозможно.

Полномочиями, необходимыми для проведения оценочных действий, обладают специализированные компании, получившие разрешение на предоставление услуг подобного рода.

Этапы проведения оценки:

  1. проведение детального анализа основных экономических показателей региона, на территории которого ведется деятельность общества;
  2. установление определяющих деятельность ООО факторов;
  3. ознакомление с отчетной документацией общества;
  4. оценка общего финансового состояния компании;
  5. изучение бизнес-активности предприятия с последующим определением его ликвидности;
  6. установление характера доли, являющейся предметом наследования;
  7. установление стоимостного эквивалента наследуемой доли с учетом результатов, полученных во время прохождения предыдущих этапов.

По итогам работы эксперт выдает оценочное заключение, оформленное на бумажном носителе и подписанное руководителем оценочной компании. документа оценщик должен предварительно согласовать с представителем административного звена.

Тонкости оформления наследственных прав, связь оценки и размера госпошлины

Оценка наследственной доли необходима не только для того, чтобы узнать ее стоимость, но и для определения размера государственной пошлины, оплата которой является одним из основных условий оформления наследственных прав.

Величина пошлины зависит от двух факторов:

  1. оценочная стоимость доли;
  2. степень родства наследника.

Дополнительная информация! Размер пошлины регламентирован нормами налогового законодательства. Так, родственникам первой степени родства (дети, родители) для вступления в свои права придется заплатить 0, 3% от оценочной стоимости наследуемой доли.

Однако законом установлено ограничение относительно размера госпошлины для таких лиц, она не может превышать 100 тысяч рублей.

Наследники второй и последующих степеней должны заплатить 0, 6%, при этом максимальный размер платежа не может быть более 1 млн.

Проверив достоверность и подлинность всех предоставленных заявителем документов, в число которых входит заключение эксперта, нотариус выдает Свидетельство, на основании которого происходит вступление наследника в состав учредителей общества с одновременным переходом к нему доли, принадлежащей ранее наследодателю.

Завершающим этапом является оформление имущественных прав на часть наследственного капитала. Для реализации процедуры необходимо обратиться с Росреестр с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и пакетом документов.

К их числу относят:

  • документы, подтверждающие наличие права на долю в ООО, предварительно заверенные нотариусом;
  • материалы, свидетельствующие о принятии заявителя в состав учредителей общества в качестве преемника умершего участника.

Для подтверждения этого факта, как правило, используют выписку из протокола, составленного во время заседания основателей ООО, посвященного разрешению данного вопроса.

Протокол должен быть составлен в соответствии с законодательными требованиями и содержать все необходимые реквизиты (сведения об учредителях, принимавших участие в заседании, их подписи, дата проведения собрания и прочие данные).

Скачать пример заполнения формы 14001

Наследование доли в ООО с условием

Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя.  Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

Чтобы обезопасить общество от неквалифицированного вмешательства, его основатели вносят ограничительный пункт в содержание устава.

Процедура вступления в право наследования в данном случае аналогична стандартной. Единственное отличие заключается в том, что основанием для принятия наследника в состав участников ООО является не Свидетельство, как в предыдущем случае, а согласие действующих учредителей.

Порядок получения согласия:

  1. направление обществу нотариально удостоверенной оферты или рассылка обращений, отдельно адресованных каждому учредителю;
  2. получение ответа. На принятие решения дольщикам отводится срок в 30 дней. В течение данного периода им необходимо известить наследника о своем решении.

В случае принятия всеми учредителями положительного решения данная информация вносится в протокол.

Что делать, если учредители общества не согласны с переходом доли в ООО к новому участнику?

Если хотя бы один из участников общества выявил свое несогласие с введением нового учредителя, последний имеет право требовать возмещения стоимости наследственной части в денежном или ином эквиваленте.

Стоимость доли зависит от:

  1. размера чистых активов общества;
  2. размера наследственной части.

Важно! Базой при проведении расчетных операций служит финансово-бухгалтерская отчетность ООО.

На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

Случаи, когда устав общества запрещает передачу доли по наследству, хоть и крайне редкие, но иногда имеют место. Единственный вариант решения вопроса подобного рода – это предъявление учредителям общества требования выплатить компенсацию в размере стоимости части умершего дольщика.

Сделать это необходимо сразу же после получения Свидетельства у нотариуса.

Важно! Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества.

В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

  • общество имеет все признаки финансовой несостоятельности;
  • в отношении организации действует процедура банкротства.

После получения наследником компенсации доля наследодателя переходит непосредственно в собственность общества, распределяется между его членами или же отчуждается в пользу третьего лица. 

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/oformlenie-doli-v-ooo-po-nasledstvu

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.